株式譲渡契約書とは？M&Aの最終契約に盛り込む主な内容と、売手がチェックしたいポイント
M&Aの交渉がまとまり、デューデリジェンス（買収監査）が終わると、いよいよ最終契約を結ぶ段階に入ります。株式譲渡でM&Aを行う場合、この最終契約にあたるのが「株式譲渡契約書」です。
株式譲渡契約書には、売却価格や支払いの方法だけでなく、売却後の売手の責任や、経営者が守るべき約束など、さまざまな条件が書き込まれます。
一度結んだ契約は、あとから簡単に変えることはできません。内容をよく理解しないまま署名してしまうと、売却後に思わぬ請求を受けたり、自由に仕事ができなくなったりすることもあります。
ここでは、株式譲渡契約書の役割と主な条項、売手が契約前にチェックしたいポイントについて解説します。
株式譲渡契約書とは？
株式譲渡契約書とは、どのような契約書なのですか？
売手が持っている株式を買手に売る条件を、最終的に定める契約書です。それまでの交渉やデューデリジェンスの結果をふまえ、売却価格や引き渡しの方法、売手と買手それぞれの約束ごとを細かく決めます。
M&Aの条件を、すべて書面にまとめたものなんですね！
株式譲渡契約書は、英語では「SPA（Share Purchase Agreement）」と呼ばれ、M&Aの最終契約書の中でも最も多く使われる形式です。
基本合意書と違い、株式譲渡契約書は、売手と買手の双方に法的な拘束力があります。契約を結んだあとに一方的に取りやめると、損害賠償を求められることもあります。
契約を結ぶ時期
株式譲渡契約書は、デューデリジェンスが終わり、その結果をふまえて最終的な条件の交渉がまとまったあとに結びます。
契約を結んだ日（契約締結日）と、実際に代金の支払いと株式の引き渡しを行う日（クロージング日）を分けることも多く、その間に、契約で決めた条件を満たすための手続きを進めます。
株式譲渡契約書の主な条項
株式譲渡契約書には、具体的にどのようなことが書かれるのですか？
譲渡する株式と価格、支払い方法、クロージングの条件、表明保証、誓約事項、補償、契約の解除などが主な内容です。表にまとめました。
思っていた以上に、たくさんの項目があるんですね！
株式譲渡契約書に盛り込まれる主な条項は、次のとおりです。
| 条項 | 主な内容 |
|---|---|
| 譲渡の対象 | 売手、買手、譲渡する株式の種類と数 |
| 譲渡価格・支払い方法 | 売却価格、支払いの時期と方法、価格の調整の方法 |
| クロージング | 代金の支払いと株式の引き渡しを行う日、手続きの方法 |
| クロージングの前提条件 | クロージングを行うために満たしておくべき条件 |
| 表明保証 | 会社の財務や法務などの状態が事実であることの約束 |
| 誓約事項 | 売手や買手が守るべき約束（クロージング前の会社の運営、競業避止など） |
| 補償 | 表明保証や誓約事項に違反したときの損害の補償 |
| 契約の解除 | どのような場合に契約を解除できるか |
| 役員・従業員の扱い | 経営者の退任の時期、従業員の雇用の維持など |
| 一般条項 | 秘密保持、費用の負担、紛争になったときの裁判所など |
譲渡価格と支払い方法
売却価格と、その支払いの時期や方法を定めます。一般的には、クロージング日に全額を銀行振込で支払う形が多く見られます。
クロージング日までの会社の財務状況の変化に応じて、価格を調整する条項を入れることもあります。また、売却後の業績に応じて、代金の一部を後から支払う「アーンアウト」という方法がとられることもあります。
クロージングの前提条件
クロージングを行うために、あらかじめ満たしておくべき条件を定めます。主な例は次のとおりです。
- 表明保証の内容が、クロージング日の時点でも正しいこと
- 株式の譲渡について、会社の取締役会や株主総会の承認を得ていること
- 主要な取引先から、経営者の交代について同意を得ていること
- 会社の業績や財務に、大きな悪化が起きていないこと
前提条件が満たされない場合、買手はクロージングを行わなくてもよいとされるのが一般的です。
誓約事項
誓約事項は、売手や買手が守るべき約束です。売手の主な誓約事項には、次のようなものがあります。
- クロージングまでは、これまでどおり通常の範囲で会社を運営すること
- クロージング後、一定期間は引き継ぎに協力すること
- 一定期間、同じ事業を新たに始めないこと（競業避止）
- 会社の従業員を引き抜かないこと
売手がチェックしたいポイント
契約書を結ぶ前に、売手が特に確認しておくべきことはありますか？
補償の上限や期間、競業避止の範囲、従業員の雇用、価格の調整の方法は、特にしっかり確認しましょう。売却後の生活や仕事に直接関わる内容です。
売却後のことまで考えて、契約の内容を確認したいです！
補償の上限と期間
表明保証に違反した場合などに、売手がどこまで補償するのかを確認しましょう。補償の上限額や、補償を求められる期間が決まっていないと、売却後に大きな請求を受けるおそれがあります。
競業避止の範囲と期間
競業避止は、売却後に売手の経営者が、同じ事業を新たに始めることを制限する約束です。
対象となる事業の範囲や地域、期間が広すぎると、売却後に新しい仕事を始めようとしたときに制約を受けることがあります。売却後にやりたいことがある場合は、事前に伝えて範囲を調整しておきましょう。
なお、事業譲渡の場合は、会社法で一定の競業避止義務が定められていますが、株式譲渡の場合は、契約で範囲や期間を決めるのが一般的です。[注1]
従業員の雇用と待遇
従業員の雇用を維持することや、待遇を大きく変えないことは、売手の経営者にとって大切な条件です。交渉の中で買手と合意した内容は、口約束ではなく、契約書に明記してもらいましょう。
価格の調整とアーンアウト
価格の調整や、アーンアウトの条項がある場合は、どのような計算で金額が決まるのかを具体的に確認しましょう。計算の方法があいまいだと、売却後に買手と金額をめぐって争いになることがあります。
経営者の個人保証
会社の借入金について、経営者が個人保証をしている場合は、クロージングの際に買手が保証を引き継ぐ、または借入金を返済するなどして、経営者の保証を外してもらう約束を入れておくことが大切です。
クロージング当日の流れ
契約を結んだあとのクロージングの日には、何をするのですか？
買手が売却代金を支払い、売手が株式の引き渡しに必要な書類を渡します。あわせて、役員の交代や会社の印鑑・通帳の引き渡しなども行います。
その日に、会社の経営が本当に引き継がれるんですね！
クロージング当日には、一般的に次のような手続きを行います。
- 買手から売手への売却代金の振込み
- 株主名簿の書き換えなど、株式の譲渡に必要な書類の受け渡し
- 売手の経営者の役員辞任届と、新しい役員の選任
- 会社の実印、銀行の届出印、通帳、重要書類などの引き渡し
- 経営者の個人保証の解除や、借入金の返済に関する手続き
当日に必要な書類や手順は、事前に仲介会社や弁護士と一覧にして確認しておくと、スムーズに進めることができます。役員の変更などは、クロージングのあとに登記の手続きも必要です。
株式譲渡契約書を結ぶまでの流れ
契約書は、どのような流れで作られるのですか？
一般的には、買手側が契約書の案を作り、売手側が内容を確認して修正を求める、というやり取りを何度か繰り返して内容を固めていきます。
一度で決まるのではなく、話し合いながら作っていくんですね！
株式譲渡契約書を結ぶまでの一般的な流れは、次のとおりです。
- 買手（または仲介会社）が契約書の案を作成する
- 売手が、仲介会社や弁護士と一緒に内容を確認する
- 修正したい点をまとめ、買手と交渉する
- 双方が合意した内容で、契約書を確定する
- 売手と買手が署名・押印し、契約を締結する
契約書の内容は専門的で、文言の違いが売手の責任に大きく関わるため、M&Aに詳しい弁護士に確認してもらうことをおすすめします。
株式譲渡契約書でよくある質問
株式譲渡契約書について、ほかにも気になることがあります。
「契約書の作成費用は誰が負担するのか」「契約を結んだあとにクロージングできないことはあるのか」といったご質問をよくいただきます。
どちらも、ぜひ知っておきたいです！
契約書の作成費用は、誰が負担しますか？
一般的には、売手と買手がそれぞれ、自分が依頼した弁護士などの専門家の費用を負担します。費用の負担については、契約書の一般条項で定めておくのが一般的です。
契約を結んだあとに、クロージングできないことはありますか？
はい。クロージングの前提条件が満たされない場合や、契約で定めた解除の理由にあたる事実が見つかった場合は、クロージングが行われないこともあります。
クロージングまでは、これまでどおり会社を運営し、表明保証の内容に変化がないかを確認しておくことが大切です。
契約書に印紙は必要ですか？
株式譲渡契約書は、印紙税法で定められた課税文書にあたらないため、一般的には収入印紙を貼る必要はありません。一方、事業譲渡契約書は、内容によって収入印紙が必要になる場合があります。
契約書の形式や、あわせて結ぶ契約の内容によって扱いが変わることもあるため、事前に専門家に確認しておくと安心です。
株式譲渡契約書の内容を理解して、納得のいく売却を
株式譲渡契約書は、M&Aで株式を売買する条件を最終的に定める契約書で、売手と買手の双方に法的な拘束力があります。
譲渡価格や支払い方法、クロージングの前提条件、表明保証、誓約事項、補償など、さまざまな条項が盛り込まれるため、内容をしっかり理解してから署名することが大切です。
特に、補償の上限や期間、競業避止の範囲、従業員の雇用、個人保証の扱いは、売却後の生活に直接関わるため、弁護士や仲介会社と一緒に確認しましょう。
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[注1] e-Gov法令検索：会社法