公開日 : 2026年10月19日 最終更新日時 : 2026年10月19日

株式交換・株式移転とは？株式譲渡との違いや、売手にとってのメリット・デメリットを解説

会社を売却する方法として最もよく使われるのは、株主が持っている株式を、買手に現金で売る「株式譲渡」です。

一方で、M&Aには、現金ではなく買手の会社の株式を受け取る方法もあります。それが「株式交換」です。株式交換は、上場している会社が中小企業を買収するときや、グループの会社を整理するときなどに使われます。

また、似た名前の方法に「株式移転」があります。こちらは、新しく親会社をつくるときに使われる方法で、複数の会社が一緒になって経営を統合するときなどに使われます。

買手から株式交換を提案されたときに、現金で受け取る場合と何が違うのかを知っておかないと、思わぬリスクを抱えることにもなりかねません。

ここでは、株式交換と株式移転の仕組みと、株式譲渡との違い、手続きの流れ、売手にとってのメリット・デメリットについて解説します。

株式交換とは？

株式交換は、会社法で定められた組織再編の方法の一つです。株式交換を行うと、売手の会社のすべての株式が買手の会社のものになり、売手の会社の株主は、その代わりに買手の会社の株主になります。

株式交換の流れのイメージ

1. 売手の会社（A社）と買手の会社（B社）が、株式交換の契約を結ぶ
2. A社の株主は、持っているA社の株式をすべてB社に渡す
3. A社の株主は、その代わりにB社の株式を受け取る
4. A社はB社の完全子会社になり、A社の元の株主はB社の株主になる

株式交換では、交換の比率（A社の株式1株に対して、B社の株式を何株渡すか）を決めることが大切になります。この比率は、両方の会社の価値をもとに決められます。

株式移転とは？

方法	親会社	主な使われ方
株式交換	すでにある会社が親会社になる	買手が売手の会社を完全子会社にする
株式移転	新しく設立した会社が親会社になる	持株会社をつくる、複数の会社が経営を統合する

株式移転は、自社だけで持株会社（ホールディングス）をつくるときや、複数の会社が共同で新しい持株会社をつくり、その下で経営を統合するときなどに使われます。

株式交付という方法もある

2021年からは、「株式交付」という方法も使えるようになりました。株式交付は、買手の会社が、自社の株式を渡す代わりに、売手の会社の株式の過半数などを取得して、子会社にする方法です。株式交換と違い、株式のすべてを取得しなくても使えるのが特徴です。

株式譲渡との違い

比較項目	株式譲渡	株式交換
売手が受け取るもの	現金	買手の会社の株式（一部を現金にすることもある）
買手が取得する株式	交渉で決めた分	すべての株式（完全子会社になる）
株主の同意	売る株主ごとの同意が必要	株主総会の決議で決められる
主な手続き	株式の譲渡の承認、代金の支払い	株式交換の契約、株主総会の決議、反対する株主への対応
買手の資金	現金が必要	現金がなくても行える

株主総会の決議で進められる

株式譲渡では、株式を売るかどうかを、株主一人ひとりが決めます。一方、株式交換では、株主総会の特別決議で承認されれば、反対する株主がいても、すべての株式を買手に渡すことができます。反対した株主は、会社に対して、自分の株式を公正な価格で買い取るよう求めることができます。

このため、株式が分散していて、一部の株主が売却に応じない場合などに、株式交換が使われることもあります。

売手にとってのメリット

買手の成長の恩恵を受けられる

株式交換で買手の会社の株主になると、買手の会社が成長して株価が上がれば、受け取った株式の価値も上がります。売却したあとも、グループの一員として、会社の成長の恩恵を受けることができます。

税金の支払いを先に延ばせることがある

一定の要件を満たす株式交換（適格株式交換）では、株式を交換した時点では、売手の株主に税金がかからないのが一般的です。受け取った株式を売ったときに、税金を計算することになります。要件は細かく決められているため、税理士に確認しましょう。

買手が現金を用意しなくてもよい

買手は現金を用意しなくてもM&Aを行えるため、大きな規模のM&Aでも成立しやすくなります。

売手にとってのデメリット・注意点

株価が下がるおそれ

受け取った株式の価値は、買手の会社の業績や株式市場の動きによって変わります。株価が大きく下がると、受け取った財産の価値も下がってしまいます。

現金に換えにくいことがある

買手が上場している会社であれば、受け取った株式を市場で売って現金に換えることができます。ただし、一定期間は売らないよう約束を求められることもあります。

買手が上場していない会社の場合は、受け取った株式を売る相手を見つけるのが難しく、現金に換えにくいという問題があります。引退後の生活資金が必要な場合などは、特に注意が必要です。

相続への影響

受け取った株式は、相続のときの財産として評価されます。現金で受け取る場合とは、相続税の計算や、遺産の分け方への影響が異なることがあります。

株式交換が使われる主な場面

主に、次のような場面で使われています。

• 上場会社による買収：上場している会社が、自社の株式を対価にして、成長している会社を子会社にする
• グループの整理：すでに株式の一部を持っている子会社を、完全子会社にする
• 少数株主の整理：株式が分散している会社で、株主総会の決議によって株式をまとめる
• 経営の統合：複数の会社が、株式移転によって共同で持株会社をつくり、その下に入る

中小企業同士のM&Aでは、現金で支払う株式譲渡が使われることが多く、株式交換が使われる場面は比較的限られています。

交換の比率の決め方

株式交換では、売手の会社の株式1株に対して、買手の会社の株式を何株渡すかという「交換の比率」を決める必要があります。この比率によって、売手の株主が受け取る財産の価値が決まるため、とても大切なポイントです。

交換の比率は、両方の会社の価値を計算して決めます。買手が上場している会社の場合は、市場での株価をもとに買手の会社の価値を考えることが多く、売手の会社の価値は、利益や純資産などをもとに計算します。

比率が公正なものかどうかを確かめるため、専門家に会社の価値を評価してもらうことが一般的です。

株式交換の手続きの流れ

1. 売手と買手で条件を交渉し、交換の比率を決める
2. 株式交換の契約を結ぶ
3. 株主に対して、必要な事項の開示などを行う
4. 両方の会社で株主総会を開き、特別決議で承認する（規模によっては省略できる場合もある）
5. 反対する株主から、株式の買い取りの請求があれば対応する
6. 決められた日に株式交換の効力が生じる
7. 株主名簿の書き換えや、必要な届出を行う

手続きには会社法の細かい決まりがあるため、弁護士や司法書士などの専門家と一緒に進めることが大切です。

株式交換でよくある質問

中小企業同士でも株式交換は使えますか？

はい。会社法上は、中小企業同士でも株式交換を行うことができます。ただし、買手が上場していない場合は、受け取った株式を現金に換えにくいため、売手の株主が納得しにくいこともあります。現金と株式を組み合わせて受け取る方法を検討することもあります。

株式交換を提案されたら、どうすればいいですか？

株式で受け取るのか、現金で受け取るのかによって、受け取る財産の性質が大きく変わります。買手の会社の業績や将来性、受け取った株式を売れるかどうか、税金の扱いなどを確認したうえで、仲介会社や税理士に相談して判断しましょう。

株式交換は、受け取る株式の価値をよく確かめて

株式交換は、現金の代わりに買手の会社の株式を受け取って、会社を買手の完全子会社にする方法です。株式移転は、新しく親会社をつくって、その子会社になる方法です。

買手の成長の恩恵を受けられる一方で、株価が下がるおそれや、現金に換えにくいといった注意点もあります。受け取る株式の価値や換金のしやすさをよく確かめたうえで、自分に合った方法を選ぶことが大切です。

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