公開日 : 2026年10月16日 最終更新日時 : 2026年10月16日

少数株主がいる会社は売れる？M&A前に株式を集める方法と注意点を解説

会社を売却しようと考えたとき、「株式の一部を、親族や昔の役員が持っている」という会社は少なくありません。

M&Aで株式譲渡を行う場合、買手は会社の株式をすべて、または大部分を取得したいと考えるのが一般的です。株式が分散していて、一部の株主が売却に同意しないと、M&Aを進められなくなることもあります。

そのため、株式が分散している会社は、M&Aを本格的に進める前に、株式を経営者のもとに集めておくことが大切です。

ここでは、株式が分散する原因と、少数株主がいる場合のM&Aへの影響、株式を集める方法、所在が分からない株主への対応、注意点について解説します。

少数株主とは？

少数株主が持つ株式の割合は小さくても、株主としての権利を持っています。たとえば、株主総会での議決権や、会社の帳簿を見る権利、配当を受け取る権利などです。

株式が分散する主な原因

中小企業で株式が分散する主な原因には、次のようなものがあります。

• 相続：先代の経営者の株式が、複数の相続人に分かれて相続された
• 設立時の事情：会社を設立するときに、知人や親族に株主になってもらった
• 名義株：実際には経営者がお金を出したのに、ほかの人の名義になっている
• 役員や従業員への付与：昔の役員や従業員に、株式を持ってもらった
• 取引先との関係：取引先に株式を持ってもらった

少数株主がいるとM&Aにどう影響する？

買手は株式をすべて取得したい

買手が株式の一部しか取得できないと、少数株主が会社に残ることになります。少数株主は、帳簿を見る権利や、株主総会で意見を述べる権利などを持っているため、買手にとっては、会社の経営を自由に進めにくくなります。そのため、多くの買手は、株式のすべてを取得することを条件にします。

議決権の割合による違い

株主総会では、決める内容によって、必要な議決権の割合が異なります。

決議の種類	主な内容	必要な賛成の目安
普通決議	役員の選任、決算の承認など	出席した株主の議決権の過半数
特別決議	定款の変更、合併、事業譲渡など	出席した株主の議決権の3分の2以上

経営者が持つ株式が3分の2に届かない場合は、少数株主の協力がないと、重要なことを決められないことがあります。

株式を集める主な方法

方法	内容
経営者による買い取り	経営者が少数株主と交渉し、株式を買い取る
会社による買い取り（自己株式の取得）	会社が株主総会の決議を経て、株主から株式を買い取る
株式等売渡請求	議決権の90%以上を持つ株主が、残りの株主に株式を売り渡すよう請求する
株式併合	複数の株式を1株にまとめ、少数株主の持ち分を1株未満にして金銭で精算する

株式等売渡請求や株式併合のように、少数株主から強制的に株式を取得する方法は「スクイーズアウト」と呼ばれます。

話し合いによる買い取り

最も円満なのは、少数株主に事情を説明し、納得してもらったうえで株式を買い取る方法です。親族や昔の役員などの場合は、会社のこれからについて丁寧に説明することで、協力してもらえることも多くあります。

買い取りの価格

買い取りの価格は、話し合いで決めることになります。価格が低すぎると協力を得にくく、高すぎると経営者の負担が大きくなります。また、親族間などで、本来の価値より低い価格で株式を売り買いすると、税金の問題が生じることがあります。価格の決め方は、税理士に相談しましょう。

スクイーズアウトの注意点

スクイーズアウトは、少数株主の同意がなくても株式を集められる方法ですが、決められた手続きを正しく行う必要があります。また、少数株主は、価格に納得できない場合に、裁判所に価格を決めてもらうよう申し立てることができます。トラブルを避けるためにも、弁護士などの専門家に相談しながら進めることが大切です。

所在が分からない株主がいる場合

所在不明株主の株式売却制度は、会社からの通知が一定の期間届かないなどの要件を満たした株主の株式を、会社が売却したり買い取ったりできる制度です。要件や手続きは細かく定められているため、専門家に確認しながら進めましょう。

株式を集めるときの注意点

早めに取り組む

株式を集めるには、少数株主との話し合いや手続きに時間がかかります。M&Aの話が具体的になってから慌てて取り組むのではなく、売却を考え始めた段階で、株主名簿を確認し、株式を集める準備を始めましょう。

株主名簿を整えておく

株主名簿が正しく作られていない、実際の株主と名簿の内容が違う、といったことは中小企業ではよくあります。M&Aのデューデリジェンス（買収監査）では、株主が誰なのかが必ず確認されるため、名簿を正しい状態に整えておくことが大切です。

名義株を整理する

実際には経営者がお金を出したのに、ほかの人の名義になっている名義株がある場合は、名義を経営者に戻す手続きが必要です。名義人の協力を得て、名義株であることを確認する書類を作っておきましょう。

株式を集めるときの進め方

1. 株主名簿を確認する：誰が何株を持っているのかを、名簿や過去の記録で確認する
2. 株主の状況を調べる：連絡先や、相続が起きていないかなどを確認する
3. 会社の価値を把握する：買い取りの価格を決めるために、株式の価値を専門家に評価してもらう
4. 株主と話し合う：売却を考えている理由や会社のこれからを説明し、株式の買い取りを相談する
5. 買い取りの手続きを行う：株式の譲渡の承認や、代金の支払い、株主名簿の書き換えを行う
6. 必要に応じて会社法の手続きを使う：話し合いで解決できない場合は、専門家と相談して手続きを進める

話し合いのときに気をつけること

少数株主の中には、「会社を売る」と聞くと、自分が損をするのではないかと不安を感じる人もいます。売却を考えている理由や、従業員や取引先を守るための選択であることなどを丁寧に伝えることで、協力を得やすくなります。

また、M&Aの話が外部に広まらないよう、伝える内容や時期にも注意が必要です。M&Aの具体的な相手や条件が決まる前の段階では、「将来に向けて株式を整理したい」と伝えて買い取りを進めることもあります。

少数株主がいても売却できるケース

株式が分散していても、必ずしもM&Aができないわけではありません。たとえば、次のような場合は、少数株主がいる状態でも売却を進められることがあります。

• 少数株主も、買手に株式を売ることに同意している
• 買手が、株式の一部の取得でもよいと考えている
• 最終契約の前提条件として、経営者が残りの株式を集めることを約束する

どの方法が使えるかは、株主の状況や買手の考え方によって異なります。仲介会社に早めに相談して、自社に合った進め方を検討しましょう。

少数株主とM&Aでよくある質問

株式の一部だけを売ることはできますか？

経営者が持っている株式だけを売ることもできますが、買手が株式のすべての取得を求める場合は、成約が難しくなります。買手が一部の取得でもよいと考える場合や、残りの株式を後から取得する約束をする場合などは、一部だけの売却で進めることもあります。

少数株主にも売却代金は支払われますか？

株式譲渡で少数株主が持っている株式も買手に売る場合は、それぞれの株主に、持っている株式の分の代金が支払われます。事前に経営者が株式を買い取っている場合は、その時点で少数株主に代金を支払うことになります。

株式を集めるには、どのくらいの期間がかかりますか？

株主の人数や関係によって大きく異なります。話し合いで円満に買い取れる場合は数か月で済むこともありますが、連絡先が分からない株主や、買い取りに応じない株主がいる場合は、1年以上かかることもあります。売却を考え始めたら、できるだけ早く取り組み始めましょう。

少数株主がいる会社は、早めに株式の整理を

株式が分散している会社では、少数株主が売却に応じないと、M&Aを進めにくくなることがあります。話し合いによる買い取りを基本にしながら、必要に応じて会社法の手続きも検討し、早めに株式を集めておくことが大切です。

株主名簿の確認や名義株の整理も含めて、専門家に相談しながら準備を進めましょう。

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