公開日 : 2026年10月04日 最終更新日時 : 2026年10月04日

M&Aの表明保証とは？売手が知っておきたい内容と違反した場合のリスク、注意点を解説

M&Aの最終契約書には、「表明保証」という条項が入るのが一般的です。

表明保証は、売手が「会社の財務や法務などの状態は、説明したとおりで間違いありません」と買手に約束するものです。売却が終わったあとに、約束と違う事実が見つかると、売手が補償を求められることがあります。

会社を売ってまとまったお金を手にしたあとで、思わぬ請求を受けることのないよう、売手の経営者様も表明保証の内容をしっかり理解しておく必要があります。

ここでは、表明保証の役割や主な対象、違反した場合の補償、売手が契約前に注意したいポイントについて解説します。

M&Aの表明保証とは？

表明保証は、英語の「Representations and Warranties」を訳した言葉で、M&Aの株式譲渡契約や事業譲渡契約に広く使われている考え方です。

買手は、デューデリジェンス（買収監査）で売手企業を詳しく調べますが、限られた期間で会社のすべてを調べ切ることはできません。そこで、調べきれなかった部分のリスクを、売手の表明保証によってカバーしようとするのです。

表明保証の目的

表明保証には、主に次の3つの目的があります。

1. 情報の正確さを担保する：売手が開示した情報が正しいことを、契約上の約束として明確にする
2. リスクの分担を決める：売却後に問題が見つかった場合、どちらが負担するかをあらかじめ決めておく
3. 情報開示をうながす：売手が問題を事前に開示すれば、その点は表明保証の対象から外れるため、売手が正直に情報を出すきっかけになる

表明保証が行われる時点

表明保証は、一般的に「最終契約を結んだ日」と「クロージング（代金の支払いと株式の引き渡し）の日」の2つの時点について行われます。

最終契約からクロージングまでの間に、会社の状態が変わることもあるため、両方の時点で内容が正しいことを約束するのです。

表明保証の主な対象

表明保証の対象になることが多い項目は、次のとおりです。

分野	主な表明保証の内容
会社の基本事項	会社が適法に設立され、存続していること。株式の所有者や株式数が正しいこと
財務	決算書が正しく作られていること。開示した以外に借入金や債務（簿外債務）がないこと
税務	税金を正しく申告・納付していること。税務当局との争いがないこと
契約	主要な契約が有効で、違反がないこと。経営者が変わると解除される契約がないこと
労務	残業代の未払いや、社会保険の加入漏れがないこと。労働紛争がないこと
法令遵守・許認可	事業に必要な許認可を持ち、法令を守って事業を行っていること
訴訟	訴訟や紛争が起きていないこと、起きるおそれがないこと
資産・知的財産	事業に使う資産や知的財産を、正当に持っていること

中小企業のM&Aでは、特に「未払いの残業代」「簿外債務」「税務申告の誤り」などが、売却後に問題になりやすいポイントです。

表明保証に違反した場合のリスク

補償を求められる

表明保証に違反した事実が見つかり、それによって買手が損害を受けた場合、売手は契約の定めに従って、その損害を補償しなければなりません。

たとえば、「残業代の未払いはない」と表明保証していたにもかかわらず、売却後に元従業員から未払い残業代を請求された場合、その支払い額などを売手が負担することになります。

クロージング前なら取引が止まることも

最終契約からクロージングまでの間に表明保証の違反が見つかった場合は、買手がクロージングを拒んだり、契約を解除したりできると定められていることが多くあります。

違反は「知らなかった」でも問題になる

表明保証は、売手が知っていたかどうかにかかわらず、事実と違えば違反になるのが原則です。そのため、経営者自身が把握していなかった問題でも、補償を求められることがあります。

そこで、一部の項目について「売手の知る限り」という限定をつけ、売手が知らなかったことについては責任を負わないようにする交渉が行われることもあります。

補償の範囲を決める主な条件

補償の範囲は、主に次のような条件で調整されます。

補償の上限額

補償の総額に上限を設ける条件です。売却価格の一定割合を上限とするなど、売手と買手の交渉で決めます。上限がないと、売手は売却で得た代金を大きく超える請求を受けるおそれもあります。

補償を請求できる期間

買手が補償を請求できる期間を、クロージングから一定の期間に限る条件です。期間を過ぎれば、表明保証の違反が見つかっても補償を求められなくなります。

税務など、問題が明らかになるまで時間がかかる項目については、ほかの項目より長い期間が設定されることもあります。

少額の損害を対象外にする下限

小さな損害まで一つひとつ補償の対象にすると、売手と買手の双方の負担が大きくなります。そこで、「一定額に満たない損害は請求できない」「損害の合計が一定額を超えた場合だけ請求できる」といった下限を設けることがあります。

条件	内容	売手にとってのポイント
上限額	補償の総額の上限	売却価格に対して、どの程度までにおさえるか
請求期間	補償を請求できる期間	期間を必要以上に長くしない
下限	少額の損害は対象外にする	小さな請求が続くのを防ぐ
知る限りの限定	売手が知っていた事実に責任を限る	どの項目に限定をつけるか

売手が注意したいポイント

問題点は事前に開示する

会社に問題点がある場合は、デューデリジェンスや契約交渉の段階で買手に開示しておきましょう。

開示した事実は、契約書の別紙に記載するなどして、表明保証の対象から外すのが一般的です。事前に伝えておけば、売却後にその問題で補償を求められることを防ぎやすくなります。

問題を隠したまま売却し、あとで発覚すると、補償だけでなく、買手との信頼関係も大きく損なわれます。

表明保証の範囲を専門家と確認する

表明保証の条項は、内容が専門的で、文言の違いによって売手の責任の重さが大きく変わります。

「どの項目を保証するのか」「どの時点の事実を保証するのか」「補償の上限や期間はどうなっているか」などを、仲介会社や弁護士と一緒に確認し、売手に不利になりすぎないよう交渉しましょう。

日頃から会社の管理を整えておく

勤怠管理や残業代の支払い、契約書の保管、税務申告などを日頃から適切に行っておくことが、表明保証のリスクを減らすいちばんの近道です。

M&Aを考え始めた段階で、専門家に自社の状況を確認してもらい、問題があれば売却前に解消しておくと安心です。

表明保証保険を検討する

近年は、表明保証の違反によって生じた損害を補償する「表明保証保険」を取り扱う保険会社もあります。売手の補償の負担を軽くする方法の一つとして、仲介会社に相談してみるのもよいでしょう。

表明保証でよくある質問

中小企業のM&Aでも、表明保証は必要ですか？

はい。中小企業のM&Aでも、最終契約書に表明保証の条項を入れるのが一般的です。

中小企業は、大企業に比べて管理の仕組みが整っていないことも多く、買手は表明保証によってリスクに備えたいと考えます。会社の規模にかかわらず、表明保証の内容は必ず確認しておきましょう。

売却後も役員として会社に残る場合はどうなりますか？

売却後も役員や顧問として会社に残る場合でも、売手としての表明保証の責任は、契約で定めた期間は続きます。

表明保証の違反が見つかったら、すぐに支払う必要がありますか？

補償を求められた場合でも、すぐに支払うのではなく、まず契約の内容と照らし合わせて、本当に表明保証の違反にあたるのか、損害の金額は妥当かを確認します。契約で定めた請求の手続きや期限が守られているかも、あわせて確かめましょう。判断が難しい場合は、弁護士に相談することをおすすめします。

会社に残ることで、問題が見つかったときに対応しやすいという面もありますが、契約の内容は売却後の立場とは別に考える必要があります。

表明保証の内容を理解して、安心して会社を売却しよう

表明保証は、売手が会社の財務や法務などの状態が事実であることを買手に約束する条項で、M&Aの最終契約書に広く盛り込まれています。

違反があった場合は、売却後でも補償を求められることがあるため、補償の上限額や請求期間などの条件をしっかり確認しておくことが大切です。

会社の問題点は事前に開示し、日頃から管理を整えておくことで、表明保証のリスクを大きく減らすことができます。

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