M&Aのデューデリジェンスとは？売手が知っておきたい調査内容と準備のポイント
M&Aで買手候補が見つかり、基本合意書を結んだあとに行われるのが「デューデリジェンス」です。
デューデリジェンスは、買手が売手企業の実態を詳しく調べる手続きで、M&Aが成約するかどうか、最終的な売却価格がいくらになるかを左右する重要な工程です。
一方で、売手の経営者様にとっては、大量の資料を求められたり、専門家からの質問に答えたりと、負担の大きい場面でもあります。
ここでは、デューデリジェンスの目的や調査内容、流れ、売手が事前に準備しておきたいポイントについて解説します。
デューデリジェンスとは？
デューデリジェンスとは、どのような手続きなのですか？
買手企業が、公認会計士や弁護士などの専門家と一緒に、売手企業の財務や法務、事業の状況を詳しく調べる手続きです。「買収監査」と呼ばれることもあり、略して「DD」ともいいます。
買手が、会社の中身をしっかり確認するための手続きなんですね！
デューデリジェンス（Due Diligence）は、英語で「当然払うべき注意」という意味の言葉です。
M&Aでは、買手が売手企業を買収する前に、その会社に隠れたリスクがないか、提示された情報が正しいかを確かめるために行われます。
デューデリジェンスの目的
デューデリジェンスには、主に次の3つの目的があります。
- リスクの発見：簿外債務や未払いの残業代、訴訟など、決算書だけでは分からないリスクを見つける
- 企業価値の確認：売手が提示した事業計画や財務情報が妥当かを確かめ、買収価格を最終的に判断する
- 買収後の計画づくり：買収したあとに、どのように事業を統合・運営していくかを検討する材料を集める
デューデリジェンスで見つかった問題は、売却価格の引き下げや、最終契約書の条件の追加につながることがあります。場合によっては、M&Aそのものが中止になることもあります。
デューデリジェンスの主な調査内容
デューデリジェンスでは、具体的にどのようなことを調べるのですか？
主に財務・税務・法務・労務・ビジネスの5つの分野を調べます。会社の規模や業種によっては、ITや環境、不動産などを追加で調べることもあります。
お金のことだけでなく、いろいろな面から調べるんですね！
1. 財務デューデリジェンス
公認会計士などが中心となり、決算書や会計帳簿をもとに、会社の財務状況を調べます。
- 売上や利益が実態に合っているか（正常な収益力の確認）
- 資産が過大に計上されていないか（回収できない売掛金、価値のない在庫など）
- 簿外債務や、将来支払う可能性のある債務がないか
- 運転資金や設備投資の状況
2. 税務デューデリジェンス
税理士などが、過去の税務申告が適切に行われているかを調べます。
申告漏れや税務処理の誤りがあると、買収後に追徴課税を受けるリスクがあるため、過去数年分の申告書や税務調査の履歴などを確認します。
3. 法務デューデリジェンス
弁護士などが、会社の法的なリスクを調べます。
- 株主構成や株式の権利関係（名義株がないかなど）
- 取引先との契約内容（経営者が変わると契約が解除される「チェンジ・オブ・コントロール条項」の有無など）
- 許認可の状況
- 訴訟やトラブルの有無
- 知的財産権の権利関係
4. 労務デューデリジェンス
社会保険労務士などが、労務管理の状況を調べます。
未払いの残業代や、社会保険の加入漏れ、就業規則の不備などは、中小企業のM&Aで問題になりやすいポイントです。
5. ビジネスデューデリジェンス
買手企業やコンサルタントが、事業の強みや将来性を調べます。
市場の動向や競合との比較、主要な取引先への依存度、事業計画の実現可能性などを分析し、買収後に事業がどのように成長できるかを検討します。
デューデリジェンスの流れと期間
デューデリジェンスは、どのような流れで進むのですか？
基本合意書を結んだあとに始まり、資料の提出、専門家との質疑応答、現地調査を経て、最終的な報告書がまとめられます。期間は会社の規模によりますが、1〜3か月ほどが目安です。
思っていたより時間がかかるんですね。しっかり準備しておきたいです！
デューデリジェンスは、一般的に次のような流れで進みます。
| 段階 | 内容 |
|---|---|
| 1. 基本合意書の締結 | 売却価格の目安や今後のスケジュール、独占交渉権などについて合意する |
| 2. 資料の依頼・提出 | 買手から依頼された資料リストにもとづいて、売手が資料を用意する |
| 3. 質疑応答 | 提出した資料について、専門家からの質問に回答する |
| 4. 経営者へのインタビュー・現地調査 | 経営者や幹部への聞き取り、工場や店舗などの見学を行う |
| 5. 報告書の作成 | 専門家が調査結果をまとめ、買手に報告する |
| 6. 最終条件の交渉 | 調査結果をふまえて、売却価格や契約条件を最終的に調整する |
中小企業のM&Aでは、調査の範囲を絞って行われることも多く、その場合は期間も短くなります。
売手が準備しておきたい資料
デューデリジェンスに備えて、売手は何を準備しておけばいいですか？
決算書や税務申告書、契約書、就業規則など、会社の基本的な資料をすぐに出せるよう整理しておきましょう。資料がそろっているだけで、買手からの信頼も高まります。
日頃から書類を整理しておくことが大切なんですね！
デューデリジェンスでよく求められる資料には、次のようなものがあります。
会社の基本情報
- 定款、登記事項証明書
- 株主名簿、株式の異動の履歴
- 組織図、役員の一覧
財務・税務の資料
- 過去3〜5期分の決算書、勘定科目内訳書
- 過去3〜5期分の法人税・消費税などの申告書
- 借入金の一覧、返済予定表
- 固定資産台帳
契約・法務の資料
- 主要な取引先との契約書
- 不動産の賃貸借契約書
- リース契約書、保険契約書
- 許認可証の写し
労務の資料
- 就業規則、賃金規程
- 従業員の名簿、雇用契約書
- 勤怠や残業代の支払いの記録
すべてを完璧にそろえる必要はありませんが、「どこに何があるか分からない」という状態は避けたいところです。M&Aを考え始めた段階で、少しずつ整理を進めておくと安心です。
デューデリジェンスで注意したいポイント
デューデリジェンスで、売手が特に気をつけることはありますか？
いちばん大切なのは、会社にとって不利な情報も隠さずに伝えることです。あとから問題が見つかると、信頼を失って交渉が止まったり、売却後に損害賠償を求められたりすることがあります。
不利なことこそ、先に正直に伝えておくべきなんですね！
不利な情報も隠さずに伝える
未払いの残業代や、取引先とのトラブル、税務上の問題などは、売手にとって話しにくい内容です。
しかし、これらはデューデリジェンスで見つかる可能性が高く、あとから発覚すると「隠していたのではないか」と買手の不信感を招きます。
最終契約書には、売手が開示した情報が正しいことを保証する「表明保証」という条項が入るのが一般的です。売却後に表明保証に反する事実が見つかると、損害賠償を請求されるおそれがあります。
問題がある場合は、早めに仲介会社に相談し、どのように伝えるか、事前に解消できるかを一緒に検討しましょう。
従業員や取引先への情報漏れに注意する
デューデリジェンスでは、社内の資料を大量に用意する必要がありますが、M&Aの検討が従業員や取引先に早い段階で伝わると、不安や混乱を招くことがあります。
資料の準備は、経営者ご自身や信頼できるごく一部の幹部だけで進めるなど、情報の管理に十分注意しましょう。
通常の経営を続ける
デューデリジェンスの対応に追われて本業がおろそかになり、業績が落ちてしまうと、売却価格の引き下げにつながることがあります。
M&Aが成約するまでは、これまでどおり事業の運営に力を入れることが大切です。
売手が事前に行う「セラーズ・デューデリジェンス」
デューデリジェンスで問題が見つかるのが不安です。事前に確認しておく方法はありますか？
売手が自ら専門家に依頼して、買手より先に自社を調べておく「セラーズ・デューデリジェンス」という方法があります。問題を早めに見つけて対策できるので、交渉を有利に進めやすくなります。
先に自分で調べておけば、安心して交渉に臨めそうですね！
セラーズ・デューデリジェンス（売手側DD）とは、売手企業が買手を探し始める前に、自ら専門家に依頼して自社の財務や法務などを調べておくことです。
セラーズ・デューデリジェンスのメリット
- 買手のデューデリジェンスで指摘されそうな問題を、事前に見つけて解消できる
- 問題を解消できない場合でも、あらかじめ説明の準備ができる
- 資料が整理されるため、買手のデューデリジェンスにかかる期間を短くできる
- 売却価格の大幅な引き下げや、交渉の中止を防ぎやすくなる
セラーズ・デューデリジェンスの注意点
一方で、専門家への費用がかかるため、会社の規模によっては負担が大きく感じられることもあります。
すべての分野を調べる必要はなく、「未払いの残業代がないか」「税務申告に誤りがないか」など、自社で気になる点に絞って確認するだけでも効果があります。どこまで調べるべきかは、仲介会社に相談して決めるとよいでしょう。
デューデリジェンスは事前の準備で負担を減らそう
デューデリジェンスは、買手が売手企業の財務・税務・法務・労務・事業の実態を詳しく調べる手続きで、M&Aの成約や最終的な売却価格を左右する重要な工程です。
売手としては、決算書や契約書などの資料を日頃から整理しておくこと、不利な情報も隠さずに伝えること、情報管理と本業の運営を両立させることがポイントになります。
デューデリジェンスをスムーズに乗り切るためには、経験豊富な仲介会社のサポートが欠かせません。
株式会社つなぐコンサルティングが運営する「M&A一括見積の窓口」では、会社の売却や事業譲渡を検討している経営者様向けに、M&A仲介会社の一括見積もりサービスを提供しています。
「M&Aの手続きが不安」「信頼できる仲介会社を比べて選びたい」とお考えの方は、ぜひM&A一括見積の窓口にご相談ください。