M&A仲介会社の選び方とは？手数料の仕組みと比較するときの5つのポイントを解説
会社の売却や事業譲渡を考え始めたとき、多くの経営者様が最初に悩むのが「どのM&A仲介会社に相談すればいいのか」という点です。
M&A仲介会社は全国に数多くあり、手数料の体系も得意な業種・規模も会社ごとに大きく異なります。
最初に選んだ1社の条件だけで契約してしまうと、「もっと手数料の安い会社があった」「自社の業種に強い会社ではなかった」と後から気づくことも少なくありません。
ここでは、M&A仲介会社の役割や手数料の仕組み、仲介会社を比較するときのポイント、契約前の注意点について解説します。
M&A仲介会社とは？
M&A仲介会社は、具体的にどんなことをしてくれるのですか？
売手企業と買手企業の間に立ち、相手探しから条件交渉、契約の締結までをサポートする専門家です。M&Aは準備から成約まで半年〜1年ほどかかることが多いため、その間の実務を幅広く担います。
相手探しだけでなく、交渉や契約まで任せられるんですね！
M&A仲介会社は、会社や事業を売りたい経営者と、買いたい企業を結びつける役割を担います。
主な業務は次のとおりです。
- 初回相談・企業価値の簡易査定
- 売却資料（企業概要書）の作成
- 買手候補の探索・打診
- トップ面談の調整
- 条件交渉・基本合意書の締結支援
- 買手によるデューデリジェンス（買収監査）への対応支援
- 最終契約・クロージングの支援
「仲介」と「ファイナンシャル・アドバイザー（FA）」の違い
M&Aを支援する専門家には、大きく分けて「仲介」と「ファイナンシャル・アドバイザー（FA）」の2つのタイプがあります。
仲介は、売手と買手の双方と契約し、両者の間に立って取引をまとめる立場です。双方の事情を把握しているため話がまとまりやすく、中小企業のM&Aで広く利用されています。
一方、FAは売手か買手のどちらか一方とだけ契約し、依頼者の利益を最大化するために動きます。
中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、仲介者は売手・買手の双方から手数料を受け取る構造上、利益相反のおそれがあることを依頼者に説明すべきとされています。[注1]
どちらが良い・悪いということではなく、それぞれの立場の違いを理解したうえで選ぶことが大切です。
M&A仲介会社の手数料の仕組み
M&A仲介会社に依頼すると、費用はどのくらいかかりますか？
着手金・中間金・成功報酬などの組み合わせで決まり、会社によって大きく異なります。特に成功報酬は、取引金額に応じて料率が下がる「レーマン方式」で計算されるのが一般的です。
会社によって費用の考え方が違うなら、比べてみないと分かりませんね！
M&A仲介会社の手数料は、主に次の4種類で構成されています。
1. 相談料
初回の相談にかかる費用です。多くの仲介会社は無料で対応しています。
2. 着手金
仲介契約を結んだ時点で支払う費用です。無料の会社もあれば、数十万〜数百万円かかる会社もあります。
成約しなかった場合でも返金されないことが多いため、契約前に必ず確認しましょう。
3. 中間金
基本合意書を締結した段階で支払う費用です。成功報酬の一部の前払いとして扱われることが多く、こちらも会社によって有無が分かれます。
4. 成功報酬
M&Aが成約したときに支払う費用で、手数料の中で最も大きな割合を占めます。
成功報酬の計算には、取引金額が大きくなるほど料率が下がる「レーマン方式」が広く用いられています。
一般的なレーマン方式の料率は次のとおりです。
| 取引金額 | 料率 |
|---|---|
| 5億円以下の部分 | 5% |
| 5億円超〜10億円以下の部分 | 4% |
| 10億円超〜50億円以下の部分 | 3% |
| 50億円超〜100億円以下の部分 | 2% |
| 100億円超の部分 | 1% |
たとえば取引金額が8億円の場合、「5億円×5%＋3億円×4%」で、成功報酬は3,700万円になります。
ただし、同じレーマン方式でも「取引金額」に何を含めるか（株式の譲渡価額だけか、負債も含めた企業価値か）によって、手数料が大きく変わる点に注意が必要です。
また、多くの仲介会社では「最低報酬額」が設けられています。取引金額が小さい案件では、レーマン方式で計算した額よりも最低報酬額の方が高くなるケースもあります。
M&A仲介会社を比較するときの5つのポイント
仲介会社を選ぶとき、どこを見て比べればいいですか？
手数料の総額だけでなく、自社の業種や規模での実績、担当者との相性、国の登録制度への登録状況なども確認しましょう。1社だけで判断せず、複数社を比べるのがおすすめです。
手数料以外にも見るべきところがたくさんあるんですね！
1. 手数料の総額と「取引金額」の定義
着手金・中間金・成功報酬を合計すると、実際にいくらかかるのかを確認しましょう。
前述のとおり、成功報酬の基準となる「取引金額」の定義や最低報酬額によって、同じ料率でも支払額は変わります。
見積もりを受け取ったら、「自社の場合、成約したら総額でいくらになるか」を具体的な数字で出してもらうのが確実です。
2. 自社の業種・規模での成約実績
M&A仲介会社にはそれぞれ得意分野があります。
製造業に強い会社、IT企業に強い会社、調剤薬局や介護など特定業界に特化した会社、売上数億円規模の中小企業を中心に扱う会社など、その特徴はさまざまです。
自社と近い業種・規模での成約実績がある会社であれば、買手候補のネットワークを持っている可能性が高く、交渉もスムーズに進みやすくなります。
3. 担当者の経験と相性
M&Aは半年〜1年以上にわたる長い取り組みになるため、担当者との相性は非常に重要です。
質問に対して分かりやすく答えてくれるか、自社の事業や想いを理解しようとしてくれるか、メリットだけでなくリスクも説明してくれるかを、面談の中で確認しましょう。
4. M&A支援機関登録制度への登録
中小企業庁では、中小M&Aガイドラインを遵守する仲介会社・FAを登録する「M&A支援機関登録制度」を運営しています。[注2]
登録している支援機関は、中小企業庁のホームページで公開されているデータベースで確認できます。
登録の有無だけで良し悪しが決まるわけではありませんが、仲介会社を選ぶ際のひとつの目安になります。
5. 契約条件（専任条項・テール条項）
仲介契約書に含まれる条件にも注目しましょう。詳しくは次の章で解説します。
契約前に確認したい注意点
仲介会社と契約する前に、特に気をつけることはありますか？
「専任条項」と「テール条項」の内容は必ず確認してください。契約後に他の会社へ相談できなくなったり、契約終了後も手数料が発生したりする場合があります。
契約書の細かい条項まで、しっかり読んでおく必要がありますね！
専任条項
専任条項とは、契約期間中は他の仲介会社に重ねて依頼できないとする条項です。
専任契約を結ぶと、途中で「別の会社にも相談したい」と思っても自由に動けなくなります。
中小M&Aガイドラインでは、専任条項を設ける場合は契約期間を最長でも6か月〜1年程度を目安とすること、依頼者が一定の条件で他の支援機関へのセカンド・オピニオンを求められるようにすることなどが示されています。[注1]
テール条項
テール条項とは、仲介契約が終了した後でも、一定期間内にその仲介会社が紹介した相手と成約した場合には手数料を支払うとする条項です。
中小M&Aガイドラインでは、テール条項の対象期間は最長でも2〜3年程度を目安とし、対象を仲介会社が関与した相手に限定するべきとされています。[注1]
契約期間が長すぎないか、対象範囲が広すぎないかを確認しておきましょう。
1社だけで決めない
仲介会社の条件は、実際に話を聞いて見積もりを取らないと分からない部分が多くあります。
最初に相談した1社の提案だけで決めるのではなく、複数社の手数料や方針を比べたうえで、納得できる会社を選ぶことが大切です。
最初から複数の会社を比べて、自社に合う仲介会社を選びたいと思います！
M&A仲介会社選びでよくある質問
仲介会社選びについて、他の経営者の方はどんなことで迷っているのですか？
「大手と中小のどちらが良いか」「相談したら必ず売らなければいけないのか」「いつ相談すればいいのか」といったご質問を多くいただきます。順番にお答えします。
同じところで迷っていました！ぜひ教えてください。
大手の仲介会社と中小の仲介会社、どちらが良いですか？
大手の仲介会社は、買手候補のネットワークが広く、取引の実績も豊富です。一方で、最低報酬額が高めに設定されていることが多く、売上規模の小さい会社では手数料の負担が重くなる場合があります。
中小の仲介会社や地域に密着した会社は、特定の業種や地域に強く、小規模な案件でも丁寧に対応してくれる傾向があります。
会社の規模の大小ではなく、「自社と同じくらいの規模・業種の案件をどれだけ成約させてきたか」で判断するのがおすすめです。
相談したら、必ず会社を売らなければいけませんか？
いいえ。初回相談や簡易査定の段階であれば、相談したからといって売却が決まるわけではありません。
「まずは自社にどのくらいの価値があるのか知りたい」「後継者がいないので選択肢を知っておきたい」という段階で相談される経営者様も多くいらっしゃいます。
ただし、仲介契約を結んだあとは着手金や専任条項が発生する場合があるため、契約するかどうかは条件を確認してから判断しましょう。
いつ頃から相談を始めるべきですか？
M&Aは相手探しから成約まで半年〜1年ほどかかるのが一般的で、条件の良い買手が見つかるまでさらに時間がかかることもあります。
業績が落ち込んでから慌てて売却を考えるよりも、業績が安定しているうちに相談を始めた方が、評価が高くなりやすく、条件交渉でも有利になります。
「5年以内に引退したい」「後継者が決まっていない」という場合は、早めに情報収集を始めておくと安心です。
M&A仲介会社は手数料と実績を比べて選ぼう
M&A仲介会社の手数料は、着手金・中間金・成功報酬などで構成され、成功報酬はレーマン方式で計算されるのが一般的です。
ただし、取引金額の定義や最低報酬額によって総額は大きく変わるため、「成約したら総額でいくらになるか」を具体的に確認することが大切です。
また、自社の業種・規模での実績や担当者との相性、M&A支援機関登録制度への登録状況、専任条項・テール条項などの契約条件もあわせて比較しましょう。
株式会社つなぐコンサルティングが運営する「M&A一括見積の窓口」では、会社の売却や事業譲渡を検討している経営者様向けに、M&A仲介会社の一括見積もりサービスを提供しています。
「どの仲介会社に相談すればいいか分からない」「手数料を比べてから決めたい」とお考えの方は、ぜひM&A一括見積の窓口にご相談ください。
[注1] 中小企業庁：中小M&Aガイドライン（第3版）
[注2] 中小企業庁：M&A支援機関登録制度