のれん（営業権）とは？M&Aの売却価格との関係や計算の考え方、会計と税務での扱いを解説
会社の売却を考えて、仲介会社に会社の価値を計算してもらうと、「のれん」や「営業権」という言葉を目にすることがあります。
のれんとは、会社の帳簿に載っている財産だけでは表せない、目に見えない会社の価値のことです。会社の売却価格は、こののれんをどう評価するかによって、大きく変わることがあります。
自社の価値を正しく理解し、納得のいく価格で売却するためには、のれんの考え方を知っておくことが大切です。
ここでは、のれんの意味と売却価格との関係、計算の考え方、会計と税務での扱い、売手がのれんを高めるためのポイントについて解説します。
のれん（営業権）とは？
のれんとは、どのようなものなのですか？
会社を買うときに、その会社の純資産（資産から負債を引いたもの）よりも多く支払った部分のことです。会社のブランドや技術、顧客、従業員など、帳簿には載らない価値を表しています。
帳簿に載っていない会社の価値が、のれんなんですね！
たとえば、純資産が1億円の会社を、1億5,000万円で買ったとします。このとき、純資産を上回る5,000万円が「のれん」です。
買手は、その会社が将来にわたって利益を生み出す力を評価して、純資産より多くの金額を支払います。その上乗せ分が、のれんにあたります。
「のれん」という言葉は、お店の入り口にかける「暖簾（のれん）」が由来とされ、お店の信用や評判を表す言葉として使われてきました。法律や税金の分野では「営業権」と呼ばれることもあります。
のれんが生まれる理由
なぜ、純資産より高い金額で会社が売れるのですか？
会社には、帳簿には載らないけれど、利益を生み出す力の源になっているものがたくさんあるからです。
目に見えない強みが、価格に上乗せされるんですね！
のれんの元になる主なものには、次のようなものがあります。
- ブランドや評判：長年の実績で築いた信用、知名度
- 顧客との関係：継続して取引をしてくれる顧客や取引先
- 技術やノウハウ：特別な技術、仕事の進め方、特許
- 人材：経験のある従業員や、まとまりのある組織
- 立地や許認可：良い立地、取得に時間がかかる許認可
買手にとっては、こうしたものを一から作るには、多くの時間とお金がかかります。M&Aによってそれらをまとめて手に入れられることに価値を感じ、のれんの分を上乗せして支払うのです。
のれんと売却価格の関係
のれんは、売却価格をどのように決めるのですか？
中小企業のM&Aでは、「時価純資産に、のれんを加えた金額」を売却価格の目安とする考え方がよく使われます。のれんの大きさは、会社が生み出す利益をもとに考えることが多くあります。
利益を出せる会社ほど、のれんも大きくなるんですね！
時価純資産＋のれんの考え方
中小企業のM&Aでよく使われる考え方の一つが、次のような計算です。
売却価格の目安 ＝ 時価純資産 ＋ のれん（営業利益などの数年分）
時価純資産とは、会社の資産と負債を、今の価値（時価）で見直したあとの純資産のことです。たとえば、土地の価値が帳簿の金額より上がっていれば、その分を純資産に加えます。
のれんは、会社の営業利益などの数年分として計算することが多く、何年分とするかは、業種や会社の安定性、将来の見通しなどによって変わります。
| 項目 | 金額の例 |
|---|---|
| 時価純資産 | 8,000万円 |
| 営業利益（年間） | 2,000万円 |
| のれん（営業利益の3年分とした場合） | 6,000万円 |
| 売却価格の目安 | 1億4,000万円 |
※あくまで考え方の一例です。実際の価格は、買手との交渉によって決まります。
ほかの計算方法
会社の価値の計算には、将来生み出すお金をもとに計算する方法や、似た上場会社と比べる方法など、ほかにもさまざまな方法があります。どの方法を使う場合でも、最終的に純資産を上回った部分が、のれんとして扱われます。
のれんがマイナスになることもある
のれんは、必ずプラスになるのですか？
いいえ。会社が赤字続きで将来の利益が見込めない場合などは、純資産より低い価格でしか売れないこともあります。この場合の差額は「負ののれん」と呼ばれます。
会社の状態によっては、のれんがつかないこともあるんですね！
負ののれんが生まれるのは、たとえば次のような場合です。
- 赤字が続いていて、今後も利益が見込めない
- 簿外の負債や、将来の大きな出費が見込まれる
- 売手がどうしても早く売りたい事情がある
ただし、赤字でも、技術や顧客などに価値を感じる買手がいれば、のれんがつくこともあります。
会計と税務でののれんの扱い
会社を買ったあと、のれんはどのように扱われるのですか？
買手の会計では、のれんを資産として計上し、日本の会計基準では一定の期間で少しずつ費用にしていきます。税務での扱いは、株式譲渡か事業譲渡かによって異なります。
買手にとっても、のれんの扱いは大切なポイントなんですね！
会計での扱い
日本の会計基準では、のれんは資産として計上し、20年以内の効果が及ぶ期間にわたって、規則的に費用（償却）にしていきます。一方、国際的な会計基準（IFRS）では、のれんを規則的に償却せず、価値が大きく下がったときに減額する方法がとられています。[注1]
税務での扱い
税務では、M&Aの方法によってのれんの扱いが変わります。
| M&Aの方法 | 税務でののれんの扱い（買手側） |
|---|---|
| 株式譲渡 | 株式を買っただけなので、税務上ののれんは生まれない |
| 事業譲渡 | 一定の要件を満たすと、のれんにあたる部分を5年間で費用にできる |
事業譲渡では、買手がのれんにあたる部分を費用にでき、税金を減らせる効果があるため、価格の交渉に影響することがあります。具体的な扱いは、税理士に確認しましょう。
売手がのれんを高めるためのポイント
のれんを高く評価してもらうには、どうすればいいですか？
安定して利益を出せる状態をつくること、会社の強みを具体的に説明できるようにすること、経営者に頼りすぎない体制をつくることが大切です。
会社の強みを、目に見える形にしておくことが大切なんですね！
安定した利益をつくる
のれんは、会社が将来生み出す利益をもとに考えられることが多いため、安定して利益を出していることが大切です。経営者個人の経費が会社の経費に混ざっている場合は、本当の利益が分かるように整理しておきましょう。
強みを具体的に示す
顧客の数や取引の年数、技術の特徴、従業員の資格など、会社の強みを数字や資料で示せるようにしておくと、のれんの根拠として伝えやすくなります。
経営者に頼りすぎない体制をつくる
顧客との関係や仕事のノウハウが経営者だけに集中していると、経営者がいなくなったあとに利益が続くか、買手は不安を感じます。社員に仕事を任せ、仕組みとして事業が回る状態をつくっておくことが、のれんの評価を高めることにつながります。
のれんの評価が低くなりやすい会社
反対に、のれんが低く評価されやすいのは、どのような会社ですか？
利益が安定していない会社や、経営者がいないと事業が回らない会社、売上が一部の取引先に偏っている会社などは、のれんが低く評価されやすい傾向があります。
自社に当てはまるところがないか、確認しておきたいです！
| のれんが低くなりやすい要因 | 買手が心配すること |
|---|---|
| 利益が年によって大きく変わる | 将来も利益が続くか見通せない |
| 経営者に頼りすぎている | 経営者がいなくなると顧客や技術が失われる |
| 売上が一部の取引先に偏っている | その取引先を失うと売上が大きく減る |
| 従業員の定着が悪い | 売却後に人材が流出する |
| 契約や権利の整理ができていない | あとで思わぬトラブルが起きる |
こうした要因は、売却の数年前から少しずつ改善していくことができます。会社の価値を高めるための「磨き上げ」として、早めに取り組んでおくと効果的です。
のれんでよくある質問
のれんについて、ほかにも気になることがあります。
「のれんは決算書に載っているのか」「何年分が相場なのか」といったご質問をよくいただきます。
どちらも、まさに知りたかったことです！
のれんは、決算書に載っていますか？
自社の決算書には、通常、自社ののれんは載っていません。のれんは、会社を買ったときに初めて、買手の帳簿に計上されるものです。過去にほかの会社や事業を買ったことがある場合は、そのときののれんが決算書に載っていることがあります。
のれんは何年分が相場ですか？
業種や会社の状態によって大きく異なり、決まった相場があるわけではありません。安定して利益を出していて、将来の成長が見込める会社ほど、多くの年数分で評価されやすくなります。まずは専門家に相談して、自社の場合の目安を確認しましょう。
のれんの金額は、売手の税金に関係しますか？
株式譲渡の場合、売手の税金は、株式の売却価格から株式の取得費などを引いた利益にかかります。のれんの分も売却価格に含まれるため、のれんが大きいほど売却の利益も大きくなり、税金も増えます。事業譲渡の場合は、会社が受け取る譲渡代金に法人税などがかかります。手元に残る金額は、税理士に試算してもらいましょう。
のれんの評価は、仲介会社によって違いますか？
のれんを何年分の利益で考えるかや、どの計算方法を使うかは、仲介会社や専門家によって考え方が異なることがあります。複数の仲介会社に相談して、評価の考え方や根拠を比べてみると、自社の価値をより客観的に知ることができます。
のれんを理解して、納得のいく売却を
のれん（営業権）とは、会社の純資産を超えて支払われる、目に見えない価値のことです。ブランドや顧客、技術、人材などがのれんの元になり、会社の売却価格を大きく左右します。
安定した利益をつくり、会社の強みを具体的に示せるようにしておくことで、のれんを高く評価してもらいやすくなります。
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[注1] 企業会計基準委員会：企業結合に関する会計基準