会社を売ろうと思ったら最初にやること10項目｜売却を考え始めた経営者のためのチェックリスト
「そろそろ会社を誰かに引き継ぎたい。でも、何から始めればいいのか分からない」
会社の売却は、多くの経営者にとって一生に一度の経験です。周りに経験者がいないことも多く、最初の一歩をどう踏み出せばいいのか迷うのは当然のことです。
ただ、売却を考え始めた段階で、やっておくべきことはある程度決まっています。最初にきちんと準備をしておくと、そのあとの相談や交渉がスムーズに進み、納得のいく相手を選びやすくなります。
この記事では、会社を売ろうと思ったときに最初にやっておきたいことを、10項目のチェックリストにまとめました。すべてを一度に終わらせる必要はありません。できるところから、一つずつ確認してみてください。
チェックリスト一覧
まずは、10項目の全体像を確認しましょう。
| No. | やること | 目的 |
|---|---|---|
| 1 | 売りたい理由をはっきりさせる | 売却の方向性を決める |
| 2 | いつまでに引退したいかを考える | スケジュールを逆算する |
| 3 | 大切にしたい条件に優先順位をつける | 交渉で迷わないようにする |
| 4 | 決算書と税務申告書を3期分そろえる | 会社の価値を知るための土台をつくる |
| 5 | 株主名簿を確認する | 株式が分散していないかを確かめる |
| 6 | 主な契約書を集める | 引き継ぎに影響する決まりを確認する |
| 7 | 会社と個人のお金を分ける | 会社の本当の利益を示す |
| 8 | 借入金と個人保証を一覧にする | 売却後に残る責任を把握する |
| 9 | 会社の強みと課題を書き出す | 買手に伝える材料を用意する |
| 10 | 相談先を比べて選ぶ | 自社に合った専門家と進める |
ここからは、それぞれの項目について、具体的に何をすればよいのかを見ていきます。
1. 売りたい理由をはっきりさせる
なぜ、売りたい理由をはっきりさせる必要があるのですか？
理由によって、どのような相手に、どのような方法で売るのがよいかが変わるからです。理由がはっきりしていると、仲介会社も買手を探しやすくなります。
自分の気持ちを整理するところから始まるんですね！
売りたい理由は、人によってさまざまです。
- 後継者がいないので、会社と従業員を残したい
- 引退して、まとまったお金を受け取りたい
- 大きな会社のグループに入って、事業を伸ばしたい
- 本業に集中するため、一部の事業を手放したい
- 体調の不安があり、早めに引き継ぎたい
たとえば「従業員を残したい」が一番の理由なら、価格よりも、従業員を大切にしてくれる相手を優先して探すことになります。理由を紙に書き出しておくだけでも、そのあとの判断がぶれにくくなります。
2. いつまでに引退したいかを考える
中小企業のM&Aは、相談を始めてから成約するまで、半年から1年ほどかかるのが一般的です。そのあとも、取引先へのあいさつや業務の引き継ぎに、数か月から1年ほどかかることがあります。
そのため、「何歳で引退したいか」「いつまでに会社を離れたいか」から逆算して、いつ動き始めるかを決めることが大切です。理想は、引退したい時期の2〜3年前から準備を始めることです。
3. 大切にしたい条件に優先順位をつける
売却の条件には、どのようなものがあるのですか？
売却価格のほかに、従業員の雇用、会社の名前、取引先との関係、経営者が残る期間など、さまざまな条件があります。すべてを満たす相手は見つかりにくいため、優先順位をつけておくことが大切です。
何を一番大切にしたいのか、考えておく必要があるんですね！
条件の例を挙げると、次のようなものがあります。
- 売却価格（いくら以上なら売りたいか）
- 従業員の雇用と待遇を守ってもらえるか
- 社名や屋号を残してもらえるか
- 取引先との関係を続けてもらえるか
- 自分が売却後にどのくらい会社に残るか
- 個人保証を外してもらえるか
「これだけは譲れない」という条件と、「できれば叶えたい」という条件に分けておくと、交渉の場面で迷わずに判断できます。
4. 決算書と税務申告書を3期分そろえる
会社の価値を知るためには、決算書と税務申告書が欠かせません。直近3期分をそろえておきましょう。あわせて、勘定科目の内訳書や固定資産の台帳もあると、より正確に会社の状態を伝えられます。
決算書は、仲介会社が会社の価値の目安を出すときにも、買手が会社を検討するときにも使われる、最も基本的な資料です。
5. 株主名簿を確認する
なぜ、株主名簿を確認する必要があるのですか？
株式譲渡で会社を売る場合、株主全員の株式を買手に渡すのが一般的だからです。親族や昔の役員などに株式が分かれていると、その人たちの同意も必要になります。
思わぬところに株主がいるかもしれないんですね！
中小企業では、相続や設立時の事情で、株式が親族や知人に分かれていることがよくあります。また、実際には経営者がお金を出したのに、ほかの人の名義になっている「名義株」があることもあります。
株主名簿を確認し、誰が何株持っているのかを把握しておきましょう。株式が分散している場合は、売却の前に株式を集めておく必要があるため、早めに動き始めることが大切です。
6. 主な契約書を集める
主な取引先との契約書、事務所や工場の賃貸借契約書、リース契約書、借入金の契約書などを集めておきましょう。
契約書の中には、会社の株主や経営者が変わったときに、相手に知らせたり承諾を得たりしなければならない決まりが入っていることがあります。売却に影響する決まりがないかを、早めに確認しておくことが大切です。
許認可が必要な業種の場合は、許可証や届出の控えもあわせてそろえておきましょう。
7. 会社と個人のお金を分ける
会社と個人のお金を分けるのは、なぜ大切なのですか？
経営者個人の費用が会社の経費に混ざっていると、会社の本当の利益が分かりにくくなるからです。本当の利益が分からないと、会社の価値を正しく評価してもらえません。
会社の実力を正しく見てもらうための準備なんですね！
中小企業では、経営者個人の車や交際費、家族への給与などが、会社の経費になっていることがあります。売却を考え始めたら、会社の事業に関係のない費用を整理し、会社の本当の利益が分かるようにしておきましょう。
すぐに整理できない場合でも、どの費用が個人的なものなのかを一覧にしておくと、仲介会社や買手に説明しやすくなります。
8. 借入金と個人保証を一覧にする
会社の借入金と、経営者が個人保証をしている借入金を一覧にしておきましょう。経営者の自宅などを担保にしている場合は、その内容も書き出しておきます。
売却後も個人保証が残っていると、会社が返済できなくなった場合に、経営者個人が返済を求められるおそれがあります。売却の際には、個人保証を外してもらうことを条件にするのが一般的なので、どの借入金に保証がついているかを把握しておくことが大切です。
9. 会社の強みと課題を書き出す
会社の強みと課題は、どのように書き出せばいいですか？
「長く取引が続いている取引先」「腕の良い職人」「地域での知名度」などの強みと、「特定の取引先に売上が偏っている」「後継の幹部がいない」などの課題を、思いつくままに書き出してみましょう。
自分の会社を、改めて見つめ直すきっかけになりそうですね！
強みは、買手に会社の魅力を伝えるための大切な材料です。一方、課題は、買手が気にするポイントでもあります。課題を先に把握しておけば、売却の前に改善したり、交渉の場で正直に説明したりすることができます。
| 強みの例 | 課題の例 |
|---|---|
| 長く取引が続いている取引先が多い | 売上の多くを1社に頼っている |
| 経験のある従業員が定着している | 経営者以外に会社を任せられる人がいない |
| 特殊な技術や資格を持っている | 設備が古く、更新が必要 |
| 地域での知名度が高い | 未払いの残業代などの労務の問題がある |
10. 相談先を比べて選ぶ
最後に、売却を一緒に進める相談先を選びます。M&Aの相談先には、仲介会社、金融機関、税理士、公的な相談窓口など、さまざまな選択肢があります。
仲介会社によって、得意な業種や地域、買手のネットワーク、手数料の仕組みは大きく異なります。最初に相談した1社に決めてしまうのではなく、複数の会社に相談して、提案の内容や費用、担当者との相性を比べてから選ぶことが大切です。
多くの仲介会社は、専任契約を求めます。専任契約を結ぶと、しばらくはその1社に任せることになるため、契約の前にしっかり比べておきましょう。
チェックリストを使うときのポイント
10項目すべてを、自分だけで終わらせる必要がありますか？
いいえ。すべてを一人で完璧に準備する必要はありません。分からないところは、相談先の専門家と一緒に進めれば大丈夫です。まずは、できるところから手をつけてみましょう。
少しずつでも進めておけば、安心ですね！
10項目の中でも、特に早めに取り組みたいのは、「1. 売りたい理由」「5. 株主名簿の確認」「10. 相談先の比較」の3つです。売りたい理由は売却の方向性を決め、株主の整理には時間がかかり、相談先の選び方はその後の進み方を大きく左右するからです。
よくある質問
まだ売ると決めていなくても、相談していいですか？
はい。売るかどうかを決める前に、会社の価値の目安や、売却の選択肢を知るために相談する経営者は多くいます。相談したからといって、必ず売らなければならないわけではありません。
従業員には、いつ伝えればいいですか？
売却を考え始めた段階では、従業員に伝えないのが一般的です。早い段階で話が広まると、従業員が不安を感じて辞めてしまうおそれがあります。伝える時期は、条件がまとまった段階で、買手と相談して決めましょう。
最初の準備が、納得のいく売却につながる
会社を売ろうと思ったら、まずは売りたい理由と大切にしたい条件を整理し、決算書や株主名簿、契約書などの書類をそろえることから始めましょう。会社の強みと課題を書き出し、相談先を比べて選ぶことで、そのあとの売却をスムーズに進めやすくなります。
すべてを一度に準備する必要はありません。できるところから、一つずつ進めていきましょう。
「M&A一括見積の窓口」では、会社の売却や事業承継を検討している経営者様向けに、M&A仲介会社の一括見積もりサービスを提供しています。
「何から始めればいいか分からない」という段階でも、ぜひお気軽にM&A一括見積の窓口にご相談ください。