M&A仲介の専任契約とは？非専任契約との違いや、契約前に確認したいポイントを解説
会社の売却を考えて仲介会社に相談すると、本格的に買手を探し始める前に、仲介会社と契約を結ぶことになります。このときに「専任契約にしてください」と求められることがよくあります。
専任契約とは、M&Aの仲介を1社の仲介会社だけに任せる契約のことです。専任契約を結ぶと、その期間中は、ほかの仲介会社に同じ依頼をすることができなくなります。
専任契約には、仲介会社が責任を持って動いてくれるというメリットがある一方で、契約の内容によっては、売手の選択肢が狭まってしまうこともあります。
仲介会社との契約は、M&Aの進め方や費用、売却の結果にまで影響する大切なものです。内容をよく理解しないまま契約してしまうと、あとで後悔することにもなりかねません。
ここでは、専任契約と非専任契約の違いと、それぞれのメリット・デメリット、契約で特に確認したいポイントについて解説します。
仲介会社と結ぶ契約とは？
仲介会社とは、どのような契約を結ぶのですか？
買手を探して交渉を進めてもらうための契約を結びます。一般的には「仲介契約」や「アドバイザリー契約」と呼ばれ、仲介会社の仕事の内容や報酬、契約の期間などが定められます。
どんな仕事をしてもらうのかを、契約で決めるんですね！
M&Aの支援をする会社との契約には、主に次の2つの形があります。
| 契約の形 | 内容 |
|---|---|
| 仲介契約 | 売手と買手の間に立って、双方の調整を行う |
| フィナンシャル・アドバイザー（FA）契約 | 売手か買手のどちらか一方の立場で、助言や交渉を行う |
中小企業のM&Aでは、仲介契約が使われることが多くあります。どちらの形でも、契約の中で、専任か非専任かが定められるのが一般的です。
専任契約と非専任契約の違い
専任契約と非専任契約は、何が違うのですか？
専任契約は、1社の仲介会社だけに依頼する契約です。非専任契約は、複数の仲介会社に同時に依頼することができる契約です。
何社に頼めるかが、大きな違いなんですね！
| 比較項目 | 専任契約 | 非専任契約 |
|---|---|---|
| 依頼できる会社の数 | 1社だけ | 複数の会社に同時に依頼できる |
| 仲介会社の取り組み | 責任を持って積極的に動いてもらいやすい | 優先度が下がることがある |
| 買手の探し方 | 1社のネットワークに頼る | 複数の会社のネットワークを使える |
| 情報の管理 | 情報が広がりにくい | 複数の会社に情報を渡すため、管理に注意が必要 |
| 一般的な使われ方 | 中小企業のM&Aでは多い | 比較的少ない |
専任契約が求められる理由
仲介会社にとって、買手を探して交渉を進めるには、多くの時間と手間がかかります。非専任契約の場合、苦労して買手を見つけても、ほかの仲介会社の紹介で成約してしまえば、報酬を受け取れません。そのため、多くの仲介会社は、責任を持って取り組む前提として、専任契約を求めます。
専任契約のメリット・デメリット
専任契約を結ぶと、売手にとってどのような良い点と注意点がありますか？
仲介会社に積極的に動いてもらいやすく、情報の管理もしやすい点が良い点です。一方で、その仲介会社の力や相性によって、結果が大きく左右される点に注意が必要です。
どの会社と組むかが、とても大切になるんですね！
メリット
- 仲介会社が責任を持って、買手探しや交渉に力を入れてくれやすい
- 会社の情報を渡す先が1社に限られるため、情報が広がりにくい
- やり取りの窓口が1つになり、売手の手間が少ない
デメリット
- その仲介会社のネットワークに合う買手がいないと、相手が見つかりにくい
- 仲介会社の担当者との相性や力量が、結果に大きく影響する
- 契約の期間中は、ほかの仲介会社に乗り換えにくい
契約で特に確認したいポイント
仲介会社と契約するときは、どこを確認すればいいですか？
専任の範囲と期間、報酬の仕組み、テール条項、直接交渉の禁止、契約の解除の方法などを、しっかり確認することが大切です。
あとで困らないように、契約書の中身をよく見ておきたいです！
専任の範囲と期間
専任契約の期間は、数か月から1年ほどに設定されることが多くあります。期間が長すぎると、仲介会社がなかなか動いてくれない場合にも、ほかの会社に乗り換えられなくなります。
また、専任の範囲が「ほかの仲介会社への依頼の禁止」だけなのか、「売手が自分で見つけた相手との交渉」まで制限するのかも確認しましょう。
報酬の仕組み
仲介会社の報酬には、相談の時点で支払う着手金、途中で支払う中間金、成約したときに支払う成功報酬などがあります。それぞれいくらかかるのか、成功報酬をどのように計算するのかを確認しておきましょう。成功報酬の計算の元になる金額が、売却価格なのか、会社の資産の合計なのかによっても、支払う金額は大きく変わります。
テール条項
テール条項とは、仲介契約が終わったあとでも、一定の期間内に、その仲介会社が紹介した相手と成約した場合には、報酬を支払うという定めのことです。
テール条項そのものは一般的なものですが、期間が長すぎたり、対象となる相手の範囲が広すぎたりすると、売手の選択肢を不当に狭めることになります。国の「中小M&Aガイドライン」でも、テール条項の期間や対象の範囲を必要な範囲にとどめることが求められています。[注1]
直接交渉の禁止
多くの仲介契約では、仲介会社を通さずに、売手と買手が直接交渉することを禁止しています。これは、仲介会社が紹介した相手と、仲介会社を外して成約することを防ぐための定めです。
契約の解除
仲介会社の対応に不満がある場合や、売却をやめることにした場合に、契約を解除できるかどうか、解除の手続きや費用がかかるかどうかを確認しておきましょう。
契約の前に、複数の会社を比べることが大切
専任契約を結ぶ前に、気をつけることはありますか？
専任契約を結ぶと、しばらくはその1社に任せることになります。だからこそ、契約を結ぶ前に、複数の仲介会社に相談して、提案の内容や費用、担当者との相性を比べておくことが大切です。
契約の前に比べておくことが、後悔しないためのポイントなんですね！
仲介会社によって、得意な業種や地域、買手のネットワーク、報酬の体系は大きく異なります。最初に相談した1社と、比べることなくすぐに専任契約を結んでしまうと、自社により合った仲介会社があったとしても、契約期間中は乗り換えることができません。
複数の会社を比べるときは、次のような点を確認しましょう。
- 自社と同じ業種や規模のM&Aの実績があるか
- 報酬の体系と、実際に支払う金額の見込み
- 想定している買手の候補や、売却価格の考え方
- 担当者の説明が分かりやすく、信頼できるか
- 国の「M&A支援機関登録制度」に登録しているか
仲介会社とのやり取りで気をつけたいこと
契約を結んだあと、仲介会社とはどのように付き合えばいいですか？
定期的に進み具合の報告を受け、疑問に思うことはその都度確認することが大切です。任せきりにせず、売手としての希望をはっきり伝えておきましょう。
契約したら終わりではなく、一緒に進めていく気持ちが大切なんですね！
進み具合の報告を受ける
専任契約を結んだあとは、仲介会社が買手を探す様子が見えにくくなることがあります。何社に声をかけたのか、どのような反応があったのかなど、定期的に報告を受けられるよう、最初に取り決めておきましょう。
希望の条件をはっきり伝える
売却価格の希望だけでなく、従業員の雇用を守ってほしい、会社の名前を残してほしい、といった希望も、早い段階で仲介会社に伝えておくことが大切です。希望がはっきりしているほど、仲介会社も自社に合った買手を探しやすくなります。
利益相反に注意する
仲介会社は、売手と買手の両方から報酬を受け取ることがあります。そのため、どちらか一方に有利になるよう話を進めてしまうおそれがないか、説明を受けておくことが大切です。中小M&Aガイドラインでも、仲介会社がこうした点を事前に説明することが求められています。
専任契約でよくある質問
専任契約を断ることはできますか？
はい。専任契約を結ぶかどうかは、売手が決めることです。ただし、仲介会社によっては、専任契約でなければ支援を引き受けないこともあります。その場合は、ほかの仲介会社と比べたうえで判断しましょう。
契約期間中に、仲介会社に不満がある場合はどうすればいいですか？
まずは担当者に、不満に感じている点を具体的に伝えて、改善を求めましょう。それでも改善されない場合は、契約の解除の定めに従って、契約を終わらせることも検討します。解除の前に、テール条項の内容を確認しておくことが大切です。
一括見積もりで複数の会社に相談するのは、専任契約に違反しますか？
専任契約を結ぶ前に、複数の仲介会社に相談したり、見積もりを取ったりすることは、契約違反にはあたりません。むしろ、契約を結ぶ前に比べておくことで、自社に合った会社を選びやすくなります。すでに専任契約を結んでいる場合は、契約の内容を確認してから、ほかの会社に相談するようにしましょう。
仲介会社との契約は、比べて選んでから結ぼう
M&A仲介会社との契約には、1社だけに依頼する専任契約と、複数の会社に依頼できる非専任契約があります。中小企業のM&Aでは専任契約が多く使われますが、契約の期間や報酬、テール条項などの内容をよく確認することが大切です。
専任契約を結ぶと、しばらくはその1社に任せることになります。契約を結ぶ前に、複数の仲介会社を比べて、自社に合った会社を選びましょう。
「M&A一括見積の窓口」では、会社の売却や事業承継を検討している経営者様向けに、M&A仲介会社の一括見積もりサービスを提供しています。
「専任契約を結ぶ前に、複数の仲介会社の提案や費用を比べたい」とお考えの方は、ぜひM&A一括見積の窓口にご相談ください。
[注1] 中小企業庁：中小M&Aガイドライン