会社分割とは？吸収分割と新設分割の違い、事業譲渡との比較と手続きの流れを解説
会社の売却や事業承継を考えるとき、「会社全体ではなく、一部の事業だけを引き継ぎたい」という場面があります。
たとえば、複数の事業を持つ会社が、一つの事業だけを別の会社に売りたい場合や、黒字の事業と赤字の事業を分けて、黒字の事業だけを引き継ぎたい場合などです。
このようなときに使われる方法の一つが「会社分割」です。事業の一部を切り出して引き継ぐという点では事業譲渡と似ていますが、手続きや、引き継がれるものの範囲が大きく異なります。
ここでは、会社分割の意味と種類、事業譲渡との違い、メリット・デメリット、手続きの流れと注意点について解説します。
会社分割とは？
会社分割とは、どのような方法なのですか？
会社が持っている事業に関する権利や義務の全部または一部を、ほかの会社に包括的に引き継がせる方法です。会社法に定められた手続きで行います。
会社の一部を切り分けて、別の会社に渡すイメージなんですね！
会社分割は、会社法で定められたM&Aの方法の一つです。分割する会社（分割会社）が、事業に関する資産や負債、契約などを、ほかの会社（承継会社・設立会社）に引き継がせます。[注1]
会社分割の大きな特徴は、事業に関する権利や義務を「包括的に」引き継ぐことです。事業譲渡のように、資産や契約を一つずつ移すのではなく、分割契約などで定めた範囲のものを、まとめて引き継ぐことができます。
吸収分割と新設分割の違い
会社分割には、どのような種類があるのですか？
すでにある会社に事業を引き継がせる「吸収分割」と、新しく会社をつくって事業を引き継がせる「新設分割」の2種類があります。
引き継ぐ先が、既存の会社か新しい会社かの違いなんですね！
| 種類 | 引き継ぐ先 | 主な使われ方 |
|---|---|---|
| 吸収分割 | すでにある会社 | 買手の会社に、売手の事業の一部を直接引き継がせる |
| 新設分割 | 新しく設立する会社 | 事業を新しい会社に切り出したうえで、その会社の株式を売却する |
吸収分割
吸収分割は、分割会社の事業を、すでにある別の会社（承継会社）に引き継がせる方法です。M&Aでは、買手の会社に、売手の事業の一部を直接引き継がせる場合に使われます。
新設分割
新設分割は、分割会社の事業を、新しく設立する会社（設立会社）に引き継がせる方法です。中小企業のM&Aでは、売りたい事業を新設分割で新しい会社に切り出し、その会社の株式を買手に譲渡する、という組み合わせで使われることがあります。
会社分割と事業譲渡の違い
事業の一部を引き継ぐなら、事業譲渡でもできますよね。何が違うのですか？
事業譲渡は、資産や契約を一つずつ移すため、取引先や従業員の個別の同意が必要です。会社分割は、権利や義務を包括的に引き継ぐため、原則として個別の同意は不要ですが、会社法に定められた手続きが必要になります。
手間がかかる部分が、それぞれ違うんですね！
| 比較項目 | 会社分割 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 根拠 | 会社法の組織再編の手続き | 当事者間の契約（取引） |
| 引き継ぎ方 | 権利・義務を包括的に引き継ぐ | 資産・契約を個別に移す |
| 取引先との契約 | 原則として個別の同意は不要 | 原則として個別の同意が必要 |
| 従業員 | 法律に定められた手続きで引き継ぐ | 一人ひとりの同意が必要 |
| 債権者保護手続き | 必要な場合がある | 原則不要 |
| 許認可 | 引き継げる場合がある | 取り直しが必要なことが多い |
| 対価 | 承継会社の株式や金銭など | 主に金銭 |
取引先との契約
事業譲渡では、取引先との契約を移すために、取引先から一つずつ同意を得る必要があります。会社分割では、分割契約などで定めた契約は、原則として取引先の個別の同意なく引き継がれます。ただし、契約の中に「会社分割の場合は相手方の承諾が必要」といった定めがある場合は、その内容に従う必要があります。
従業員
会社分割では、「労働契約承継法」という法律に基づいて、従業員との協議や通知の手続きを行ったうえで、従業員の雇用契約を引き継ぎます。事業譲渡のように、一人ひとりから転籍の同意を得る形とは異なります。[注2]
許認可
事業譲渡では、許認可を買手が取り直す必要があることが多いですが、会社分割では、許認可の種類によっては、引き継ぎが認められる場合があります。許認可ごとに扱いが異なるため、事前に確認が必要です。
会社分割のメリット・デメリット
会社分割のメリットとデメリットを教えてください。
取引先や従業員の個別の同意が原則不要で、まとめて引き継げることが大きなメリットです。一方で、会社法の手続きが複雑で、時間と費用がかかることがデメリットです。
向いているケースと向いていないケースがありそうですね！
メリット
- 資産・負債・契約などを包括的に引き継げるため、個別の移転の手間を減らせる
- 取引先との契約を、原則として個別の同意なく引き継げる
- 許認可によっては、取り直さずに引き継げる場合がある
- 一定の要件を満たせば、税金の負担を抑えられる場合がある
デメリット
- 分割契約書や分割計画書の作成、株主総会の決議など、会社法の手続きが必要
- 債権者保護手続きなどのため、手続きに時間がかかる
- 弁護士や税理士などの専門家の費用がかかる
- 引き継ぐ範囲によっては、想定していない債務まで引き継ぐリスクがある
会社分割の手続きの流れ
会社分割は、どのような流れで進めるのですか？
分割の内容を決めて契約書や計画書を作り、株主総会での承認、債権者保護手続き、従業員への手続きを経て、効力が生じたあとに登記を行います。
思っていたより、多くの手続きがあるんですね！
会社分割の一般的な流れは、次のとおりです。
- 分割の内容を決める：どの事業を、どこに、どのような条件で引き継がせるかを決める
- 分割契約書・分割計画書を作る：吸収分割では分割契約書、新設分割では分割計画書を作成する
- 書類を備え置く：株主や債権者が見られるよう、分割に関する書類を本店に備え置く
- 株主総会で承認を得る：原則として、株主総会の特別決議で承認を得る
- 債権者保護手続き：必要な場合は、債権者に異議を述べる機会を与えるための公告や通知を行う
- 従業員への手続き：労働契約承継法に基づき、従業員との協議や通知を行う
- 効力の発生・登記：効力が生じたあと、会社分割の登記を行う
手続きの内容や期間は、会社分割の種類や規模によって異なります。一定の条件を満たす場合は、株主総会の承認を省略できる場合もあるため、専門家と相談しながら進めましょう。
会社分割の注意点
会社分割を行うときに、特に気をつけることはありますか？
引き継ぐ資産や負債の範囲をはっきり決めること、税金の扱いを確認すること、取引先や従業員への説明を丁寧に行うことが大切です。
専門家と一緒に、慎重に進める必要がありそうですね！
引き継ぐ範囲をはっきり決める
会社分割では、分割契約書などに定めた範囲の権利や義務が引き継がれます。どの資産や負債、契約を引き継ぐのかがあいまいだと、あとでトラブルになりやすくなります。一覧にして、漏れや重複がないかを確認しましょう。
税金の扱いを確認する
会社分割は、一定の要件を満たす「適格分割」に当たる場合、資産の移転にかかる税金の負担を抑えられることがあります。要件を満たさない場合は、税金の負担が大きくなることもあるため、事前に税理士に確認しましょう。
取引先や従業員への説明
法律上は個別の同意が不要な場合でも、取引先や従業員にとっては、取引先や勤め先の会社が変わることになります。手続きとは別に、事情を丁寧に説明し、理解を得ておくことが大切です。
中小企業のM&Aでの会社分割の使われ方
中小企業のM&Aでは、会社分割はどのような場面で使われるのですか？
複数の事業のうち一部だけを売りたい場合や、許認可が必要な事業を引き継ぐ場合、取引先との契約が多く個別の同意を得るのが難しい場合などに使われることがあります。
事業譲渡では手間がかかりすぎる場面で、役に立つんですね！
一部の事業だけを売りたい場合
複数の事業を営む会社が、一つの事業だけを売りたいときに、その事業を新設分割で新しい会社に切り出し、その会社の株式を買手に譲渡する方法がとられることがあります。買手は、必要な事業だけを会社ごと引き継ぐことができます。
取引先との契約が多い場合
取引先が多く、事業譲渡で一社一社から同意を得るのが現実的でない場合は、契約を包括的に引き継げる会社分割の方が、手続きを進めやすいことがあります。
残す事業と売る事業を分けたい場合
経営者が一部の事業を続けながら、別の事業だけを第三者に引き継ぎたい場合にも、会社分割は有効です。どの資産や従業員を、どちらの会社に残すかを整理したうえで進めましょう。
会社分割でよくある質問
会社分割について、ほかにも気になることがあります。
「中小企業でも会社分割は使えるのか」「手続きにどのくらいかかるのか」といったご質問をよくいただきます。
どちらも、ぜひ知っておきたいです！
中小企業でも、会社分割は使えますか？
はい。会社の規模にかかわらず、会社分割を行うことはできます。ただし、手続きに手間と費用がかかるため、中小企業のM&Aでは、株式譲渡や事業譲渡の方がシンプルな場合も多くあります。どの方法が合うかは、引き継ぐ事業の内容や取引先との契約、許認可などによって変わるため、仲介会社や専門家と相談して決めましょう。
手続きには、どのくらいの期間がかかりますか？
会社分割の種類や会社の状況によって異なりますが、書類の準備や債権者保護手続きなどを含めると、数か月かかることが一般的です。スケジュールに余裕を持って計画を立てましょう。
会社分割の特徴を知って、自社に合ったM&Aの方法を選ぼう
会社分割は、会社の事業に関する権利や義務を、ほかの会社に包括的に引き継がせるM&Aの方法で、既存の会社に引き継ぐ吸収分割と、新しい会社に引き継ぐ新設分割があります。
取引先や従業員の個別の同意が原則不要な一方で、会社法の手続きが必要になるため、事業譲渡や株式譲渡と比べながら、自社に合った方法を選ぶことが大切です。
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[注1] e-Gov法令検索：会社法
[注2] 厚生労働省：会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律