公開日 : 2026年11月12日 最終更新日時 : 2026年11月12日

会社売却に必要な書類はこれ！M&Aの相談前から準備できる資料のチェックリストと集め方

会社の売却を考え始めた経営者が、最初に戸惑うことの一つが、「どんな書類を、どれだけ用意すればよいのか」という点です。M&Aでは、買手が会社の実態を知るために、決算書をはじめとして、契約書、従業員に関する資料、許認可の書類など、たくさんの資料を求めます。

これらの書類が整っている会社は、買手に安心感を与え、話がスムーズに進みやすくなります。反対に、書類が見つからない、どこにあるか分からないという状態では、確認に時間がかかり、買手の不信感につながることもあります。

この記事では、会社の売却で求められることの多い書類を、分野別のチェックリストにして整理しました。仲介会社に相談する前から、少しずつ準備を始めるための参考にしてください。なお、実際に必要な書類は、会社の規模や業種、売却の方法によって変わります。ここに挙げたものは代表的な例です。

なぜ書類の準備が大切なのか

M&Aの過程では、買手が会社の内容を詳しく調べる「デューデリジェンス（買収監査）」が行われます。このとき、買手は、売手の会社から出された書類をもとに、財務や法務、人事などの状況を確認します。

書類の準備が大切な理由は、主に次の3つです。

• 話の進みが早くなる：書類がそろっていれば、買手の質問にすぐ答えられ、手続きが滞りにくい
• 会社の信頼につながる：帳簿や契約書がきちんと整理されている会社は、経営の管理がしっかりしているという印象を与える
• 条件の交渉で不利になりにくい：確認できない部分があると、買手はリスクを大きく見積もり、価格を下げたり、条件を厳しくしたりすることがある

書類準備の全体像

売却で求められる書類は、大きく5つの分野に分けると整理しやすくなります。

分野	主な書類	買手が確認したいこと
財務・税務	決算書、申告書、試算表、借入金の一覧	会社の利益や資産、借入の状況
法務・会社の基本	定款、登記事項証明書、株主名簿、議事録	会社の成り立ちと、誰が株を持っているか
人事・労務	従業員の一覧、就業規則、賃金台帳	従業員の人数、待遇、労務管理の状況
事業・契約	取引先の一覧、各種契約書、許認可の書類	事業の中身と、取引の安定性
不動産・資産	登記簿、賃貸借契約書、固定資産台帳	土地・建物・設備などの資産の状況

財務・税務の書類チェックリスト

最も重視されるのが、財務と税務に関する書類です。会社の利益や資産、負債の状況を知るための基本となります。

• 決算書（貸借対照表、損益計算書など）：直近3期分から5期分
• 法人税の確定申告書（別表を含む）：決算書と同じ期間
• 勘定科目内訳書：預金、売掛金、買掛金、借入金などの内訳が分かるもの
• 直近の試算表：月ごとの売上や利益の動きが分かるもの
• 借入金の一覧と返済予定表：借入先、残高、金利、返済期間、担保・保証の状況
• 固定資産台帳：機械、車両、備品などの一覧
• 売掛金・買掛金の年齢表（期間ごとの残高の一覧）
• 消費税や源泉所得税などの納付状況が分かる資料
• 今後の事業計画や、売上・利益の見込みの資料（ある場合）

財務の書類での注意点

決算書の数字は、そのまま買手の評価になるとは限りません。たとえば、社長への貸付金や、個人的な支出が経費に入っている場合は、買手から確認を求められます。事前に、決算書の中に不自然な項目がないかを見直しておくと安心です。

法務・会社の基本の書類チェックリスト

会社の基本的な情報と、株主の状況を確認するための書類です。特に株式譲渡の場合は、誰が株式を持っているのかが非常に重要になります。

• 定款：現在有効なもの
• 履歴事項全部証明書（登記事項証明書）：直近のもの
• 株主名簿：株主の名前、持ち株数、取得の経緯が分かるもの
• 株主総会や取締役会の議事録：過去数年分
• 印鑑証明書や会社の実印などの管理状況
• 過去の増資や、株式の移動の記録
• 会社が当事者になっている、訴訟やトラブルの記録（ある場合）

株主の確認は特に重要

創業時の事情などで、名前だけを借りている株主（名義株）がいたり、株主名簿が古いままになっていたりするケースがあります。このような状況は、M&Aの手続きの途中で問題になりやすいため、早めに確認し、必要に応じて整理しておきましょう。

人事・労務の書類チェックリスト

従業員は、会社の大切な財産です。買手は、従業員の人数や待遇、労務の管理状況を確認し、引き継いだあとの人件費や、働く環境の安定性を判断します。

• 従業員の一覧：年齢、勤続年数、職種、雇用形態、給与の水準（個人が特定される情報は、取り扱いに注意）
• 就業規則、賃金規程、退職金規程
• 雇用契約書の様式
• 賃金台帳や、出勤簿などの勤怠の記録
• 社会保険や労働保険の加入状況が分かる資料
• 時間外労働の状況や、未払いの残業代の有無の確認
• 役員の一覧と、役員報酬の状況

個人情報の取り扱いに注意

従業員の個人情報を含む資料は、最初の段階では、個人が特定できない形に整理して出すのが一般的です。詳細な情報は、秘密保持契約を結んだうえで、必要な段階で買手に開示します。

事業・契約の書類チェックリスト

会社がどんな事業を、どんな相手と行っているのかを確認するための資料です。取引先との契約は、M&Aのあとも続くかどうかが重要なポイントになります。

• 事業の概要が分かる資料：会社案内、サービスや商品の一覧、パンフレットなど
• 主な取引先の一覧：売上上位の取引先、取引の年数、売上に占める割合
• 主な仕入先・外注先の一覧
• 取引基本契約書や、販売・業務委託などの契約書
• 賃貸借契約書（事務所、店舗、工場、倉庫など）
• リース契約書、保険契約の一覧
• 許認可の書類：建設業許可、古物商許可、運送業の許可など
• 商標や特許など、知的財産の権利に関する資料
• 官公庁や取引先からの、認証や登録の書類

契約書の「相手が変わる場合」の決まりを確認

契約書の中には、会社の株主や経営者が変わるときに、相手の承諾が必要になる条項が入っていることがあります。このような条項を「コントロールチェンジ条項」などと呼ぶことがあります。主要な取引先との契約は、早めに内容を確認しておきましょう。

不動産・資産の書類チェックリスト

会社が土地や建物、設備を持っている場合や、事業用の不動産を借りている場合には、次のような資料が求められます。

• 土地・建物の登記事項証明書
• 不動産の売買契約書や、固定資産税の納税通知書
• 賃貸借契約書、保証金や敷金の預け入れの記録
• 機械・設備の一覧と、修繕や更新の記録
• 車両の一覧と車検証の写し
• 在庫の一覧と、棚卸の記録
• 抵当権などの担保の設定状況が分かる資料

会社の不動産を、社長個人が持っている場合や、親族の名義になっている場合は、売却の際にどう扱うかも話し合いのポイントになります。あらかじめ整理しておきましょう。

書類を集めるときの進め方

書類を一度にすべて集めようとすると、大変な負担になります。次のように、順番に進めるのがおすすめです。

1. まず、手元にある書類を確認する：決算書や申告書、定款など、すぐに出せるものを集める
2. 足りないものをリストにする：見つからない書類や、古いままになっている書類を書き出す
3. 顧問の税理士や社会保険労務士に協力を頼む：財務や人事の書類は、専門家が持っていることも多い
4. 共有の場所を決める：データを一か所にまとめ、誰が見ても分かるように名前をつけて保存する
5. 仲介会社の案内に沿って整える：相談を始めたら、必要な書類の一覧をもらい、順番に準備する

よくある書類の落とし穴

準備の途中で、次のような点につまずくケースがよくあります。

• 決算書と申告書の数字が合っていない
• 契約書が古いままで、現在の取引の内容と合っていない
• 口約束だけで、契約書がない取引がある
• 株主名簿が更新されておらず、実際の株主と違う
• 許認可の更新時期が過ぎていたり、有効期限を確認していなかったりする
• 従業員との雇用契約や、残業代の扱いが整理されていない

これらは、見つかった時点で直しておけば、大きな問題にならないことが多いものです。売却の相談の前から、少しずつ確認しておくことをおすすめします。

書類の準備は「会社の健康診断」

会社の売却に必要な書類を準備することは、会社の状態を見直す「健康診断」のようなものです。書類を整える過程で、帳簿の曖昧な部分や、契約書の不備、株主の整理が必要な点などが見つかることもあります。

それらを事前に直しておくことで、買手の信頼を得やすくなり、売却の条件の交渉も進めやすくなります。書類の準備は、会社を高く評価してもらうための大切な一歩です。

何をどこまで準備すればよいか分からない場合は、早めに仲介会社に相談し、必要な書類の一覧を案内してもらいましょう。複数の仲介会社に相談して、準備のサポートの内容を比べるのも一つの方法です。

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