年買法で会社の売却価格を計算してみよう｜時価純資産＋営業権の考え方と、3つの計算例
「自分の会社は、いくらで売れるのだろうか」
会社の売却を考え始めた経営者が、最初に抱く疑問の一つです。大企業の場合は、将来の利益の見込みを細かく予測して価値を出すことが多いのですが、中小企業のM&Aでは、もう少し分かりやすい方法がよく使われます。その代表が、「年買法（ねんかいほう）」です。
年買法とは、会社の財産の価値（時価純資産）に、会社の収益力に対する上乗せ分（営業権、のれん代とも呼ばれます）を足して、売却価格の目安を出す方法です。営業権は、「年間の利益の2〜5年分」とするのが一般的な目安とされています。
この記事では、年買法の考え方と、実際の計算の流れを、3つの計算例で解説します。数字は説明のための例です。実際の価格は、会社の状況や買手との交渉によって変わるため、あくまで目安として読んでください。
年買法の基本の考え方
年買法では、どうやって売却価格を出すのですか？
基本の式は「売却価格の目安＝時価純資産＋営業権」です。営業権は「修正後の年間利益×年数」で計算します。年数は、業種の安定性や、会社の強み、経営者への依存度などによって、おおむね2〜5年の範囲で考えます。
会社の財産と、稼ぐ力の2つを足すんですね！
式をまとめると、次のようになります。
- 売却価格の目安＝時価純資産＋営業権
- 営業権＝修正後の年間利益×年数（2〜5年が目安）
ここで大切なのは、決算書の数字をそのまま使うのではなく、「時価」と「修正後」の数字に直してから計算することです。この手間を省くと、実際の価値とかけ離れた金額が出てしまいます。この後の章で、それぞれの出し方を見ていきます。
なお、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、中小企業の価値の算定では、時価純資産に営業権を加える方法が、実務でよく使われているものとして紹介されています。[注1]
ステップ1：時価純資産を出す
時価純資産とは、決算書の純資産と何が違うのですか？
決算書の純資産は、帳簿上の価額（簿価）で計算されています。時価純資産は、土地や在庫、保険積立金などを、いまの時価に直して、足りない分の負債（退職金の積み立て不足など）も含めて計算し直したものです。
帳簿の数字を、いまの実態に合わせて直すんですね！
時価純資産の計算例
たとえば、ある会社の簿価の純資産が4,000万円だったとします。ここから、実際の価値に合わせて、次のように調整します。
| 項目 | 金額 | 内容 |
|---|---|---|
| 簿価の純資産 | 4,000万円 | 決算書の純資産の部の合計 |
| 土地の含み益 | ＋800万円 | 買ったときより、いまの時価が高い |
| 在庫の評価減 | −300万円 | 売れない古い在庫を、実際の価値に直す |
| 退職金の積み立て不足 | −500万円 | 退職金規程に基づく将来の支払い分 |
| 時価純資産 | 4,000万円 | 4,000＋800−300−500 |
この例では、プラスの調整とマイナスの調整が打ち消し合って、簿価と同じ4,000万円になりました。実際には、土地の含み益が大きい会社もあれば、在庫の評価減が大きい会社もあり、簿価と大きく異なることも珍しくありません。
調整するときに、よく確認される項目は次のとおりです。
- 土地や建物の時価（不動産鑑定や路線価などをもとに確認）
- 売掛金のうち、回収できないもの
- 在庫のうち、古くて売れないもの
- 保険積立金の解約返戻金
- 退職金や未払いの残業代など、決算書に載っていない債務
- 経営者への貸付金や、経営者からの借入金
ステップ2：修正後の年間利益を出す
年間利益は、決算書の利益をそのまま使えばいいですか？
そのまま使うのは避けましょう。中小企業の決算書の利益には、経営者の報酬の調整や、私的な支出、その年だけの特別な損益が含まれていることがあるためです。これらを取り除いて、「会社の本当の稼ぐ力」を表す利益に直したものが、修正後の利益です。
決算書の利益は、本当の力とは違うことがあるんですね！
修正後の利益の計算例
ある会社の営業利益が900万円だったとします。ここから、次のように調整します。
| 項目 | 金額 | 内容 |
|---|---|---|
| 決算書の営業利益 | 900万円 | 本業の利益 |
| 役員報酬の調整 | ＋300万円 | 経営者の報酬が、一般的な水準より高い部分を戻す |
| 私的な支出 | ＋60万円 | 経営者の個人的な支出で、経費にしていたもの |
| 一時的な損失 | ＋140万円 | その年だけの修繕費や、災害による損失など |
| 修正後の利益 | 1,400万円 | 900＋300＋60＋140 |
役員報酬の調整は、少し分かりにくい部分です。経営者の報酬が高めで、利益が少なく見えていた場合は、買手の会社が経営者を雇ったときの標準的な給与を考えて、差額を利益に戻します。逆に、経営者が報酬を低く抑えていた場合は、その分を引いて調整します。
調整するときの注意点は、次のとおりです。
- 直近1年だけでなく、2〜3年分の平均で見るのが一般的
- 一時的な収益（補助金、不動産の売却益など）は、利益から取り除く
- 一時的な損失も、理由を説明できるものは戻すことができる
- 調整の根拠となる資料（領収書、契約書、帳簿など）を用意しておく
利益の調整は、買手との交渉でも争点になりやすい部分です。数字の根拠を、わかりやすく説明できるように準備しておきましょう。
ステップ3：営業権の年数を決める
年数の2〜5年は、どうやって決めるのですか？
決まった計算式はなく、会社の状況をもとに、買手と売手で話し合って決めます。業績が安定している、取引先が分散している、従業員に仕事が任されている会社は、年数が長くなりやすいです。反対に、特定の取引先に偏っている、経営者個人の力に頼っている、業績が不安定な会社は、短くなりやすいです。
会社の強みや弱みが、年数に表れるんですね！
年数を考えるときの目安を、表にまとめました。
| 年数を長く見てもらいやすい会社 | 年数を短く見られやすい会社 |
|---|---|
| 売上が安定して、毎年少しずつ伸びている | 売上や利益の波が大きい |
| 取引先が多く、特定の会社に頼っていない | 1〜2社の取引先で売上の大半を占める |
| 従業員が仕事を任されて、経営者がいなくても回る | 経営者個人の人脈や技術に頼っている |
| 独自の技術、許可、ブランドがある | 同じことをできる会社が多く、価格競争が激しい |
| 設備や仕組みが整っていて、追加の投資が少ない | これから大きな設備投資が必要になる |
計算例1：標準的な会社の場合
ここまでの数字を使って、売却価格の目安を計算してみましょう。
- 時価純資産：4,000万円
- 修正後の年間利益：1,400万円
- 営業権の年数：3年
営業権は、1,400万円×3年＝4,200万円です。売却価格の目安は、時価純資産4,000万円と、営業権4,200万円を足して、8,200万円になります。
この8,200万円で、必ず売れるのでしょうか？
いいえ、あくまで目安です。実際の価格は、買手の見方や、交渉の内容、ほかに買いたい会社がいるかどうかなどで変わります。ただ、このように根拠のある計算をしておくと、仲介会社や買手と話すときに、自分の考えを説明しやすくなります。
自分で目安を持っておくことが大切なんですね！
計算例2：年数が変わると、価格はどう動くか
同じ会社でも、営業権の年数を変えると、価格は大きく動きます。時価純資産4,000万円、修正後の年間利益1,400万円の会社で比べてみましょう。
| 年数 | 営業権 | 売却価格の目安 |
|---|---|---|
| 2年 | 2,800万円 | 6,800万円 |
| 3年 | 4,200万円 | 8,200万円 |
| 4年 | 5,600万円 | 9,600万円 |
| 5年 | 7,000万円 | 1億1,000万円 |
年数が1年違うだけで、価格が1,400万円も変わります。この差は、会社の強みをどれだけ買手に伝えられるかによって生まれます。たとえば、取引先との長期の契約や、従業員の定着率、独自の技術などを、資料にまとめて示すことが大切です。
計算例3：利益が少ない会社・赤字の会社の場合
利益が少ない会社や、赤字の会社でも、売却価格がつく場合があります。
- 時価純資産：3,000万円
- 修正後の年間利益：0円（利益が出ていない）
- 営業権：0円
この場合、営業権は0円となり、売却価格の目安は、時価純資産の3,000万円です。会社の財産に価値があれば、利益が出ていなくても、価格がつくことがあります。
一方で、時価純資産がマイナス（債務超過）で、利益も出ていない場合は、価格がつきにくくなります。ただし、取引先、許可、従業員、技術などに価値を感じる買手がいる場合は、ゼロ円に近い価格で売却できることもあります。売れないと決めつけず、まず仲介会社に相談してみることが大切です。
年買法の注意点と限界
年買法は、分かりやすく、中小企業のM&Aでよく使われる方法ですが、万能ではありません。
- 年数の根拠があいまいになりやすい：2〜5年という幅の中で、どの年数にするのかは、話し合いで決まる
- 将来の成長が反映されにくい：伸びている会社の価値を、小さく見積もってしまうことがある
- 業種によって、ほかの方法のほうが向くことがある：利益が大きく変動する会社や、成長が見込める会社では、別の方法（EBITDAの倍率など）も使われる
- 最終的な価格は、交渉で決まる：計算で出た数字は、スタート地点にすぎない
実際の売却では、年買法を含めて、複数の方法で価格を出して、比べることが多くあります。仲介会社に、どの方法で、どのような数字をもとにしているのかを確認することが大切です。
自分でできる準備
売却価格の目安を知るために、まず次の準備をしておきましょう。
- 直近3期分の決算書を用意する
- 土地や在庫、保険積立金などの時価を調べる
- 退職金や未払いの費用など、決算書に載っていない債務を洗い出す
- 役員報酬や私的な支出など、利益を調整する項目を書き出す
- 会社の強み（取引先、技術、従業員など）を整理する
これらを揃えるだけで、仲介会社との面談が、ずっと具体的になります。
よくある質問
年買法と、EBITDAの倍率は、どちらを使えばいいですか？
どちらが正解ということはなく、会社の状況によって使い分けます。小規模な会社では、年買法がよく使われます。ある程度の規模の会社や、買手が事業会社の場合は、EBITDAの倍率なども参考にされます。複数の方法で比べて、価格の幅を知っておくのがおすすめです。
一つの方法に決めつけないことが大事なんですね！
年買法の「年間利益」は、営業利益と税引後利益のどちらを使いますか？
どちらを使うかは、仲介会社や買手によって異なります。営業利益をもとにする場合もあれば、税引後の利益をもとにする場合もあります。どちらの利益をもとに、何年分で計算しているのかを、必ず確認しましょう。
計算した価格は、そのまま手取りになりますか？
なりません。売却価格から、株式譲渡の場合は譲渡所得にかかる税金、仲介会社への手数料などが引かれます。手取りの金額は、価格よりも少なくなります。売却を決める前に、手取りの試算をしておくことが大切です。
会社の借入金は、価格にどう影響しますか？
時価純資産の計算に、借入金は負債として含まれています。借入金が多いと、時価純資産が少なくなり、売却価格も下がります。経営者が個人保証をしている場合は、売却の条件として、保証の解除を買手に求めることもあります。
まとめ
年買法は、「時価純資産＋営業権」で売却価格の目安を出す方法です。ポイントをまとめます。
- 時価純資産は、決算書の純資産を、いまの時価に直して出す
- 営業権は、修正後の年間利益に、2〜5年を掛けて出す
- 利益の調整（役員報酬、私的な支出、一時的な損益）が価格を左右する
- 年数は、会社の強みと弱みによって、買手と話し合って決まる
- 計算した価格は目安であり、最終的には交渉で決まる
まずは、自分の会社の数字を、年買法で一度計算してみてください。計算してみると、会社の強みや、売却前に直しておくべきところが見えてきます。
「M&A一括見積の窓口」では、会社の売却や事業承継を検討している経営者様向けに、M&A仲介会社の一括見積もりサービスを提供しています。
「自分の会社の価値の目安を、専門家と一緒に確かめたい」とお考えの方は、ぜひM&A一括見積の窓口にご相談ください。
[注1] 中小企業庁：中小M&Aガイドライン（第3版）（中小企業の企業価値評価に関する記載）