会社売却前に確認したい簿外債務・偶発債務12項目｜買手の調査で指摘されやすい「見えない負債」のチェックリスト
「うちの会社は借入金も少ないし、決算書もきれいだから、売却のときに困ることはないだろう」
そう考えている経営者は少なくありません。ところが、会社の売却を進めると、買手から「決算書には出ていないお金の問題はありませんか」と聞かれることがあります。これが、簿外債務や偶発債務と呼ばれるものです。
簿外債務とは、実際には支払う義務があるのに、貸借対照表（決算書）に載っていない債務のことです。偶発債務とは、いまは確定していないものの、将来、支払いが発生するかもしれない債務のことです。たとえば、未払いの残業代、退職金の積み立て不足、他社の借入への保証、訴訟やクレームなどが当てはまります。
株式譲渡で会社を売る場合、会社の債務は、売却後も会社にそのまま残ります。つまり、売却後に簿外債務が見つかると、買手に大きな損害を与えることになり、経営者が責任を問われたり、価格の引き下げや、最悪の場合は破談につながったりするおそれがあります。
この記事では、売却前に確認しておきたい簿外債務・偶発債務を、12項目のチェックリストにまとめました。すべてを一度に調べる必要はありません。気になる項目から、一つずつ確かめてみてください。
チェックリスト一覧
まずは、12項目の全体像を確認しましょう。
| No. | 確認すること | 分類 |
|---|---|---|
| 1 | 未払いの残業代・賃金 | 人件費まわり |
| 2 | 退職金の積み立て不足 | 人件費まわり |
| 3 | 未消化の有給休暇 | 人件費まわり |
| 4 | 社会保険料・労働保険料の未払い | 人件費まわり |
| 5 | 未払いの税金 | 税金・公的な支払い |
| 6 | 役員への未払いの報酬・貸借 | 税金・公的な支払い |
| 7 | リース契約の残り | 契約・保証 |
| 8 | 他社や個人への保証 | 契約・保証 |
| 9 | アフターサービス・保証の責任 | 契約・保証 |
| 10 | 訴訟・クレーム・紛争 | 将来のリスク |
| 11 | 土地・建物の原状回復や環境の問題 | 将来のリスク |
| 12 | ポイント・商品券・前受金 | 将来のリスク |
ここからは、分類ごとに、何を確認すればよいのかを見ていきます。
人件費まわりの簿外債務（項目1〜4）
人件費まわりの簿外債務は、なぜ特に注意が必要なのですか？
中小企業の売却で、買手の調査（デューデリジェンス）で最も指摘されやすい分野だからです。従業員が多い会社ほど、金額が大きくなる傾向があります。決算書には載らず、経営者自身も気づいていないことがあるため、早めに確かめておくことが大切です。
気づいていない問題が、いちばん怖いんですね！
1. 未払いの残業代・賃金
タイムカードの記録と、実際に支払った残業代が合っていない会社は少なくありません。「固定残業代を払っているから大丈夫」と考えていても、実際の残業時間が固定の分を超えている場合は、差額を支払う必要があります。
賃金の請求権には時効があり、法律の改正で、現在は過去3年分（制度上は5年とされ、当分の間は3年）までさかのぼって請求される可能性があります。[注1] 売却前に、勤怠の記録と給与の支払いを照らし合わせ、不足がないかを確認しましょう。
2. 退職金の積み立て不足
退職金規程があり、「勤続○年でいくら支給する」と決まっているのに、そのための積み立てをしていない会社があります。この場合、従業員が退職したときに支払う義務があるため、将来の債務にあたります。
買手は、退職金規程の内容と、従業員の勤続年数、積み立ての状況を見て、不足額を計算します。中小企業退職金共済や、保険を使って準備している場合は、その内容も資料にまとめておきましょう。
3. 未消化の有給休暇
有給休暇が大量に残っている従業員がいる場合、退職時に買い取りを求められたり、休暇を取得されて人手が足りなくなったりすることがあります。買手は、有給休暇の残日数を、確認の対象にすることがあります。
4. 社会保険料・労働保険料の未払い
社会保険に加入すべき従業員が加入していなかったり、保険料の支払いが遅れていたりする場合も、簿外の債務になります。パートやアルバイトの加入の状況も含めて、確認が必要です。さかのぼって保険料を請求されることもあるため、売却前に専門家（社会保険労務士など）に確認してもらうと安心です。
税金・公的な支払いまわり（項目5〜6）
税金や役員のお金の問題は、売却の価格にどう影響しますか？
未払いの税金や、会社と経営者との間のお金の貸し借りは、整理されていないと、買手に会社の実態が正しく伝わりません。見つかった金額は、売却価格から引かれたり、契約の条件に追加されたりすることがあります。
会社と個人のお金の区別が大事なんですね！
5. 未払いの税金
法人税、消費税、源泉所得税、固定資産税などに、納め忘れや申告の誤りがないかを確認します。税務調査で指摘を受けたことがある場合は、その内容と、現在の状況も整理しておきましょう。過去の申告に誤りがあれば、売却前に税理士と相談して、修正しておくのが基本です。
6. 役員への未払いの報酬・貸借
経営者や家族の役員に対して、未払いの報酬や退職金、貸付金、借入金がある場合は、売却前に整理しておく必要があります。会社と個人の財布が混ざっていると、会社の本当の利益や財産が見えにくくなり、買手の信頼を損なうおそれがあります。
契約・保証まわり（項目7〜9）
契約や保証は、決算書に載らないものが多いのでしょうか？
はい。リース契約の残りや、他社の借入への保証、完成した工事や販売した商品の保証の責任などは、決算書の本体には載らないことが多いです。契約書を一つずつ確認して、一覧にしておくことが大切です。
契約書を洗い出すところから始めるんですね！
7. リース契約の残り
車両、コピー機、機械設備などのリース契約は、残りの期間の支払い義務があります。解約すると違約金が発生する契約もあります。契約の一覧、月々の支払額、残りの期間、解約時の条件を整理しておきましょう。
8. 他社や個人への保証
取引先、関連会社、親族の借入などに、会社が保証をしている場合があります。相手が返済できなくなると、会社が代わりに支払わなければなりません。保証している内容と、相手の状況を一覧にして、買手に正直に伝える必要があります。
9. アフターサービス・保証の責任
建築や設備工事、製造、販売などでは、引き渡したあとの保証の責任が残ります。「完成から○年間は無償で補修する」といった約束は、将来の費用になります。過去の補修の実績から、年間にどのくらいの費用がかかっているのかを示せると、買手も判断しやすくなります。
将来のリスクまわり（項目10〜12）
まだ起きていないことも、売却前に伝えるべきですか？
はい。起きる可能性があると分かっていることは、伝えておくのが原則です。契約書では、会社の状況について正しく伝えたことを約束する「表明保証」を求められます。知っていて黙っていたことが後で分かると、補償を求められる原因になります。
分かっていることは、先に正直に伝えるのが大切なんですね！
10. 訴訟・クレーム・紛争
取引先や従業員、お客様との間で、争いごとや、請求を受けているものはないでしょうか。裁判になっているものだけでなく、「今後、請求されるかもしれない」と考えているクレームも、整理しておくべきです。
11. 土地・建物の原状回復や環境の問題
事務所や工場、店舗を借りている場合は、契約が終わるときに、元の状態に戻す費用（原状回復費用）がかかることがあります。工場や整備、クリーニングなどの業種では、土壌や排水、廃棄物の扱いに問題がないかも確認の対象になります。
12. ポイント・商品券・前受金
お客様に発行したポイント、商品券、前払いで受け取った代金（前受金）などは、将来、商品やサービスを提供する義務にあたります。発行の残高と、使われる見込みを整理しておきましょう。
見つかったときの対処法
簿外債務が見つかっても、あわてる必要はありません。多くの場合、売却前に分かっていれば、対処ができます。主な方法は次のとおりです。
- 売却前に解消する：未払いの賃金や税金を、売却前に支払っておく
- 正直に伝えて、価格や条件に反映する：金額が分かっているものは、売却価格の調整で解決する
- 契約で責任の範囲を決める：表明保証や補償の条項で、誰がどこまで責任を持つのかをはっきりさせる
- 専門家に確認する：税理士、社会保険労務士、弁護士に、早めに相談する
いちばん避けたいのは、知っていたのに伝えず、売却後に見つかることです。契約のあとに見つかると、補償の請求や、信頼関係の悪化につながります。早い段階で、買手と一緒に、対処の方法を考えるほうが、結果として売却は進みやすくなります。
売却前に準備しておく資料
簿外債務の確認を効率よく進めるために、次の資料を揃えておくと便利です。
- 直近3期分の決算書と税務申告書
- 従業員名簿、給与台帳、勤怠の記録
- 就業規則、退職金規程
- 契約書の一覧（リース、保証、取引の基本契約など）
- 訴訟やクレームの経緯がわかる資料
- 賃貸借契約書と、原状回復に関する条件
これらを整理しておくと、買手の調査の期間が短くなり、売却の進行もスムーズになります。
よくある質問
簿外債務が見つかったら、売却できなくなりますか？
見つかっただけで、売却できなくなることはありません。金額が分かっていて、対処の方法がはっきりしていれば、価格の調整や契約の条件で解決できることがほとんどです。大切なのは、隠さずに、早めに伝えることです。
隠さないことが、いちばんの対策なんですね！
自分では気づかない簿外債務は、どうやって見つけますか？
税理士や社会保険労務士、弁護士などの専門家に、事前に会社の状況を見てもらう方法があります。仲介会社が、売却の準備の段階で、チェックの方法を教えてくれることもあります。自分の会社だけで判断せず、第三者の目で確認してもらいましょう。
小さな会社でも、調査は厳しく行われますか？
会社の規模にかかわらず、買手は、簿外債務を確認します。小さな会社ほど、会社と経営者個人の区別があいまいなことが多いため、その点を丁寧に確認されます。準備をしておくことで、調査をスムーズに進められます。
簿外債務は、売却後に経営者が責任を負いますか？
契約の内容によります。株式譲渡契約書には、会社の状況について正しいことを約束する条項（表明保証）や、問題が見つかったときの補償の条項が入るのが一般的です。契約の内容を確認し、専門家に相談したうえで、署名するようにしましょう。
まとめ
会社売却前に確認したい簿外債務・偶発債務は、次の3つのまとまりで考えると整理しやすくなります。
- 人件費まわり：未払いの残業代、退職金、有給休暇、社会保険料
- 税金・契約まわり：未払いの税金、役員との貸借、リース、保証、アフターサービス
- 将来のリスクまわり：訴訟やクレーム、原状回復、ポイントや前受金
簿外債務は、見つかること自体が問題なのではなく、「知っていたのに伝えなかった」ことが問題になります。売却前に自分で確認し、専門家の力も借りながら、早めに整理しておくことが、納得のいく売却につながります。
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[注1] 厚生労働省：労働基準法（賃金請求権の消滅時効に関する規定）