会社売却で取引先との契約はどうなる？｜株式譲渡と事業譲渡で違う、契約の引き継ぎを事例で解説
会社の売却を考えたとき、「今の取引先との契約は、そのまま続くのだろうか」と気になる経営者は多いでしょう。仕入先との取引基本契約、店舗や事務所の賃貸借契約、機械のリース契約、金融機関との借入契約など、会社は数多くの契約の上に成り立っています。
実は、M&Aの方法によって、これらの契約の扱いは大きく変わります。何も確認しないまま進めると、契約が引き継げなかったり、取引先から「契約を見直したい」と言われたりすることもあります。
この記事では、ある架空の経営者の事例を通じて、株式譲渡と事業譲渡で契約がどう扱われるのか、売却の前に何を確認しておくべきかを解説します。
事例：契約の確認で慌てた、架空の経営者Aさんの場合
Aさんの会社の状況
Aさん（63歳）は、従業員15名の部品の加工・販売の会社を経営しています。後継者がいないため、M&Aでの売却を決意し、仲介会社に相談を始めました。
Aさんの会社が結んでいる主な契約は、次のとおりです。
- 主な取引先3社との取引基本契約
- 工場の賃貸借契約（土地建物は他の人の所有）
- 機械設備のリース契約
- 金融機関との借入契約（社長の個人保証つき）
- 従業員との雇用契約
- 事務機器や車両の契約
買手候補との面談が進んだところで、仲介会社の担当者から「契約書の一覧を作っておきましょう」と言われました。Aさんは「契約書は、書類棚のどこかにあるはず」と答えましたが、探し始めると、古い契約書が見つからなかったり、更新されていないものがあったりと、思った以上に手間がかかりました。
この事例から分かるように、契約の確認は、売却の準備の中でも後回しにされがちですが、とても大切な作業です。
株式譲渡と事業譲渡で、契約の扱いはどう違うのか
M&Aの方法によって、契約の扱いは変わるのですか？
はい、大きく変わります。株式譲渡では、会社そのものは変わらないため、契約は基本的にそのまま続きます。事業譲渡では、契約を一つひとつ買手に引き継ぐ手続きが必要です。
同じ売却でも、契約の扱いにこんな違いがあるんですね。
違いを、表にまとめました。
| 項目 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 売却するもの | 会社の株式 | 事業の一部または全部 |
| 契約の当事者 | 会社のまま（変わらない） | 買手の会社に変わる（引き継ぎが必要） |
| 取引先の承諾 | 原則、不要（ただし条項による） | 契約ごとに、相手の承諾が必要になることが多い |
| 従業員の雇用 | そのまま続く | 一人ひとりの同意が必要になる |
| 許認可 | 原則、そのまま続く（種類による） | 取り直しが必要なことがある |
株式譲渡なら、契約について何もしなくてよいのでしょうか？
いいえ。契約書に「会社の経営者や株主が変わるときは、相手に通知する、または承諾を得る」といった条項があると、株式譲渡でも対応が必要になります。
契約書の中身を、きちんと読み直す必要があるんですね。
株式譲渡と事業譲渡の違いについては、税金や手続きの面でも差があります。どちらの方法が合っているかは、会社の状況によって変わるため、仲介会社や専門家と相談して決めましょう。
「支配権変更条項」に注意する
株式譲渡で、とくに確認したいのが、契約書の中にある「支配権の変更に関する条項」です。「チェンジ・オブ・コントロール条項」と呼ばれることもあります。
その条項は、どのような内容なのですか？
会社の株主や経営者が変わったときに、契約の相手に事前に通知する、承諾を得る、または契約を解除できる、といった内容を定めたものです。
株式譲渡でも、取引先が「契約をやめます」と言える場合があるんですね。
こうした条項が入りやすい契約には、次のようなものがあります。
- 大手企業との取引基本契約
- 店舗や工場の賃貸借契約
- 代理店契約、フランチャイズ契約
- ライセンス契約（商標や技術の使用許諾など）
- 金融機関の借入契約
- 重要な業務委託契約
契約書に書かれていれば、その定めに従う必要があります。反対に、書かれていなければ、法律上、取引先の承諾は不要です。ただし、承諾が必要かどうかにかかわらず、重要な取引先には、買手と相談して、適切なタイミングで説明するのが望ましいでしょう。
Aさんの場合：契約書を読み直して見つかったこと
Aさんが契約書を整理していくと、次のことが分かりました。
| 契約 | 確認の結果 | 対応 |
|---|---|---|
| 主要取引先Bとの取引基本契約 | 「株主の変更の際は、事前に通知する」という条項があった | 買手と相談し、成約の前に通知する |
| 工場の賃貸借契約 | 経営者が変わっても、特に定めがなかった | 念のため、大家さんに説明する予定 |
| 機械のリース契約 | 契約の内容の変更には、リース会社の承諾が必要 | 株式譲渡であれば契約は継続。念のためリース会社に確認 |
| 金融機関の借入 | 経営者の交代が、期限の利益に関わる条項があった | 金融機関と事前に相談する |
契約書を確認していなければ、成約の直前になって気づき、スケジュールが大きく遅れていたかもしれません。
事業譲渡の場合に確認したいこと
次に、Aさんが事業譲渡を選んだ場合を考えてみましょう。
事業譲渡では、契約の引き継ぎはどのように行うのですか？
取引先や貸主など、契約の相手一人ひとりに事情を説明し、契約を買手に移すことの承諾を得ます。契約ごとに手続きが必要になるため、時間と手間がかかります。
株式譲渡より、準備する量がずっと多そうですね。
事業譲渡で、契約の引き継ぎのときに確認する流れは、次のとおりです。
- 引き継ぐ契約の一覧を作る
- 契約ごとに、譲渡を禁止する条項や承諾の条件がないかを確認する
- 承諾が必要な相手に、買手と一緒に説明する
- 新しい契約を結び直すか、契約の地位を移すかを決める
- 契約の締結日と、事業を引き継ぐ日をそろえる
- 引き継げなかった契約の扱いを決める
とくに、取引先が契約の引き継ぎに応じてくれない場合は、その取引が買手に移らず、事業の価値が下がることもあります。そのため、事業譲渡の条件に「主要な取引先の承諾が得られること」を入れることがよくあります。
従業員との雇用契約はどうなるか
事業譲渡では、雇用契約も自動的には移りません。従業員一人ひとりが新しい会社への移籍に同意することが必要です。同意しない従業員が出れば、その人は引き継がれないことになります。
株式譲渡であれば、会社は変わらないため、雇用契約もそのまま続きます。従業員の雇用を守りたい場合は、この点も大きな判断材料です。
契約の確認で、見落としやすいポイント
契約書の確認で、見落としやすい点はありますか？
自動更新の条件、解約できる時期、書面にしていない口約束の取引、更新が止まっている古い契約などが、見落としやすい点です。
書面になっていない取引が、意外と多そうです。
とくに、次のような点に注意しましょう。
- 契約書が見つからない、または古いままになっている
- 口約束だけで続いている取引がある
- 契約の期間が切れているのに、そのまま取引が続いている
- 契約書に社長個人の名前が書かれている（会社ではなく個人が当事者）
- 自動更新の条項があり、解約の通知期限が決まっている
- 競業避止や、独占的な取引を約束する内容が含まれている
- 契約の解除や違約金に関する定めがある
とくに「契約の当事者が社長個人になっている」ケースは要注意です。たとえば、事務所や工場の賃貸借契約が社長個人名義だと、会社を売却しても契約は個人のままです。買手に引き継ぐには、名義の変更が必要になります。
契約の確認と整理を、いつ、どのように進めるか
契約の確認は、いつ始めればよいですか？
売却の相談を始める段階で、手元の契約書を一覧にしておくのが理想です。買手の調査（デューデリジェンス）では、契約書が必ず確認されるためです。
早めに準備しておけば、あとで慌てずに済みますね。
契約の一覧は、次の項目を表にまとめておくと便利です。
| 項目 | 記載する内容 |
|---|---|
| 契約の名前 | 取引基本契約、賃貸借契約など |
| 相手先 | 会社名、担当部署 |
| 契約の期間と更新 | 開始日、終了日、自動更新の有無 |
| 金額・条件 | 取引の金額の目安や、支払いの条件 |
| 解約の条件 | 解約の通知期限、違約金 |
| 経営者の交代に関する条項 | 通知や承諾の必要性 |
| 譲渡の制限 | 契約の地位を移すときの条件 |
| 保管場所 | 契約書の原本の場所 |
この一覧は、買手の調査のときにも役立ちます。また、契約書の内容に不安があるときは、弁護士などの専門家に確認してもらうと安心です。法律の解釈や、個別の契約書の判断は、会社ごとに異なるため、自己判断せず、専門家に相談しましょう。
取引先への伝え方も契約と同じくらい大切
契約書の条項だけでなく、取引先との関係づくりも重要です。
契約上は承諾が不要でも、取引先に説明したほうがよいのでしょうか？
主要な取引先には、説明したほうが安心です。何も聞かされないまま経営者が変わると、不信感を持たれやすく、取引の縮小につながるおそれがあります。
法律上の義務があるかどうかと、信頼関係の面は、別の話なんですね。
取引先への説明で意識したいことは、次のとおりです。
- 説明のタイミングは、最終契約の直後など、事前に買手と決めておく
- 説明する人は、社長本人が基本。買手の担当者も同席するとよい
- 「今までと同じ品質・納期・価格で取引できること」をはっきり伝える
- 買手の会社の概要や、今後の方針も説明できるようにしておく
- 質問に答えられるよう、あらかじめ想定問答を用意しておく
早すぎる公表は、情報の漏洩や不安の広がりにつながります。伝える順番とタイミングは、仲介会社と一緒に計画しましょう。
よくある質問
契約書がなくなってしまった場合は、どうすればよいですか？
まず、相手先に控えを確認できるか問い合わせてみましょう。取引が長く続いている場合は、これを機に新しい契約書を結び直すことも考えられます。ただし、売却の話が漏れないよう、問い合わせの方法には注意が必要です。
リース契約は、売却のときにどうなりますか？
株式譲渡の場合は、契約の当事者が変わらないため、原則としてそのまま続きます。ただし、リース会社によっては、経営者や株主の変更を理由に審査が行われることもあります。事業譲渡の場合は、リース会社の承諾を得て、契約を引き継ぐ手続きが必要です。契約書の内容を確認しましょう。
賃貸借契約は、売却したら大家さんに伝える必要がありますか？
株式譲渡では、契約の相手が変わらないため、法律上は必ずしも必要ではない場合があります。ただし、契約書に、経営者の変更に関する条項がないかを確認しましょう。事業譲渡では、大家さんの承諾が必要になることが一般的です。
契約の確認は、自分たちだけで行えますか？
一覧を作るところまでは、社内でも可能です。ただし、条項の意味や、売却の方法ごとの影響の判断は、専門家（弁護士や仲介会社の担当者）に確認してもらうほうが確実です。
契約に問題があると、売却できなくなりますか？
すぐに売却できなくなるわけではありません。問題があっても、事前に買手へ共有し、解決の方法を話し合っておけば、条件を調整しながら進められることが多くあります。隠したまま進めると、あとで契約の解除や賠償の問題につながるおそれがあるため、早めの共有が大切です。
まとめ：契約の確認は、売却の準備の第一歩
会社売却のときの契約の扱いについて、ポイントを振り返ります。
- 株式譲渡では、契約は基本的に続くが、契約書の条項の確認が必要
- 事業譲渡では、契約ごとに相手の承諾を得て、引き継ぐ手続きが必要
- 経営者や株主の変更に関する条項（支配権変更条項）に注意する
- 契約書の一覧を、売却の相談の段階で作っておく
- 社長個人名義の契約や、口約束の取引を見落とさない
- 契約上の義務がなくても、主要な取引先には丁寧な説明をする
契約の確認は地味な作業ですが、売却のスケジュールや条件に直結します。Aさんのように、早めに整理を始めておくことで、買手の調査もスムーズに進みます。まずは、手元にある契約書を一覧にするところから、始めてみましょう。
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