公開日 : 2026年11月12日 最終更新日時 : 2026年11月12日

売れやすい会社と売れにくい会社の違いとは？M&Aで買手が見る8つのポイントと、今からできる改善策

「うちの会社は小さいから、売れないだろう」「赤字が続いているから、買い手はつかない」。会社の売却を考え始めた経営者から、このような声を聞くことは少なくありません。しかし、実際には、規模が小さくても、赤字であっても、買手が見つかる会社はたくさんあります。

一方で、同じような規模や業種でも、すぐに買手が見つかる会社と、なかなか話が進まない会社があるのも事実です。その違いは、会社の大きさや利益の額だけではなく、買手が「安心して引き継げるか」「引き継いだあとに成長できるか」という点にあります。

この記事では、売れやすい会社と売れにくい会社の違いを、買手が見る8つのポイントで比較しながら解説します。売れにくいと感じている会社が、今からできる改善の方法もあわせて紹介しますので、売却を考える際の参考にしてください。

買手は何を見て、会社を評価するのか

M&Aで会社を買う側は、「この会社を引き継ぐことで、どんなメリットがあるか」と「どんなリスクがあるか」の両方を見て、買うかどうか、いくらで買うかを判断します。

メリットとしては、安定した売上や利益、優れた技術や人材、お客様や取引先、許認可や設備、地域での立地などが挙げられます。リスクとしては、特定の人に頼った経営、不透明な帳簿、将来の売上の減少、従業員の退職、契約や法律上の問題などがあります。

つまり、売れやすい会社とは、メリットが分かりやすく、リスクが小さい会社のことです。そして、売れにくい会社であっても、リスクを整理し、メリットを伝えられるようにすれば、評価が変わる可能性があります。

売れやすい会社と売れにくい会社の比較表

買手が見る主なポイントを、比較表にまとめました。

見るポイント	売れやすい会社	売れにくい会社
1. 売上・利益	数年にわたって安定している	年ごとの変動が大きく、理由が説明できない
2. 社長への依存度	社長がいなくても、現場が回る	取引先も技術も、社長一人に集中している
3. 帳簿の透明性	決算書が整い、公私の区別が明確	個人的な支出が混ざり、実態が分かりにくい
4. 従業員・人材	幹部や中核の人材がいて、定着している	退職が多く、中核の人材が不在
5. 取引先・お客様	取引先が分散し、関係が長い	特定の1社に売上が集中している
6. 契約・許認可	契約書や許可が整い、引き継ぎやすい	口約束が多く、許可の要件が不安定
7. 株主・会社の権利	株主が整理され、権利関係が明確	名義株や行方の分からない株主がいる
8. 将来の見通し	成長の余地や、改善の方向が見える	市場が縮小し、打ち手が示されていない

次の章から、8つのポイントを、一つずつ詳しく見ていきましょう。

ポイント1：売上・利益の安定性

買手が最初に確認するのは、売上や利益が、安定して続いているかどうかです。過去数年の決算書を見て、増えているのか、減っているのか、その理由は何かを確認します。

売れやすい会社は、売上や利益の動きに理由があり、それを説明できます。たとえば、「この年は、大きな工事があったため売上が増えた」「この年は、新しい取引先の開拓に費用をかけた」というように、数字の背景を話せるのです。

売れにくい場合の改善策

• 過去数年の売上・利益の変動について、理由を整理しておく
• 一時的な要因と、継続的な要因を分けて説明できるようにする
• 赤字の場合でも、原因と、改善の取り組みを資料にまとめる

ポイント2：社長への依存度

中小企業では、社長が営業や技術、お客様との関係のすべてを担っているケースが少なくありません。買手にとっては、社長が退任したあとに、売上が大きく減るのではないか、という不安が大きなリスクになります。

売れやすい会社は、社長がいなくても仕事が回る体制があります。営業は担当者が、現場は職人やスタッフが、経理は経理の担当者が、それぞれ役割を持っている状態です。

売れにくい場合の改善策

• 主要な取引先には、社長以外の担当者も同席してもらい、関係をつくる
• 仕事の進め方を、マニュアルや手順書にまとめる
• 幹部や中核の従業員に、権限を少しずつ渡していく
• 社長が1週間不在でも、会社が回るか試してみる

ポイント3：帳簿の透明性

決算書の数字が、会社の実態を正しく表しているかどうかも、重要な点です。個人的な支出が会社の経費に入っていたり、社長への貸付金が長年残っていたり、帳簿と実際の在庫が合っていなかったりすると、買手は数字を信用しにくくなります。

売れにくい場合の改善策

• 公私混同の支出を整理し、実態の利益が分かるようにする
• 社長への貸付金や借入金を整理する
• 在庫や固定資産の実態を確認し、帳簿との差を把握する
• 顧問の税理士に、売却に向けた相談をする

ポイント4：従業員・人材

会社の財産は、従業員です。特に、技術者や営業担当、幹部などの中核の人材が、M&Aのあとも残ってくれるかどうかは、買手が非常に気にする点です。

売れやすい会社は、従業員の定着率が高く、若手の育成も進んでいます。年齢が偏っている場合でも、育成の取り組みや、採用の見込みが示されていれば、評価されることがあります。

売れにくい場合の改善策

• 従業員の待遇や、働く環境を見直す
• 中核の人材に、会社の将来について話し、残ってもらう意欲を確認する
• 役割分担を明確にし、評価の仕組みを整える

ポイント5：取引先・お客様の分散

売上の大部分が、特定の1社に頼っている会社は、その取引先との関係が変わると、会社の経営が大きく揺らぎます。買手にとっては、大きなリスクです。

売れやすい会社は、複数の取引先やお客様がいて、関係が長く、売上が分散しています。継続的に取引がある、年間の契約があるなど、安定した収益の仕組みがあることも評価されます。

売れにくい場合の改善策

• 新しい取引先の開拓を、少しずつ進める
• 売上の大きな取引先との契約内容を、確認しておく
• 継続的な売上（定期的な契約、会員、メンテナンスなど）を増やす

ポイント6：契約・許認可

取引の契約書がそろっているか、必要な許認可を持っているか、有効期限が切れていないか、といった点も確認されます。口約束だけの取引が多い会社は、買手にとって内容が見えにくく、引き継ぎの不安が大きくなります。

売れにくい場合の改善策

• 主要な取引について、契約書を整える
• 許認可の種類と、有効期限、更新の状況を確認する
• 契約書の中に、会社の経営者や株主が変わる場合の決まりがないか、確認する

ポイント7：株主・会社の権利関係

株式を譲渡して会社を売却する場合は、誰がその株式を持っているかが重要です。株主名簿が古いままになっていたり、名義だけを借りている株主（名義株）がいたり、株主の所在が分からなかったりすると、売却の手続きに支障が出ることがあります。

売れにくい場合の改善策

• 株主名簿を最新のものにし、実際の株主と一致しているか確認する
• 名義株がある場合は、専門家に相談し、整理の方法を検討する
• 会社の不動産や知的財産の名義が、社長個人になっていないか確認する

ポイント8：将来の見通し

買手は、会社を買って終わりではなく、買ったあとに会社を成長させたいと考えています。そのため、会社の将来の見通しや、成長の余地があるかどうかも大切な判断材料です。

市場が縮小している業種でも、買手が持つ販売網や技術と組み合わせることで、新しい価値が生まれると考える場合があります。売手が、自社の強みと、買手と組むことで広がる可能性を、具体的に語れるようにしておくと、評価につながります。

売れにくい場合の改善策

• 自社の強みと、他社にはない特徴を書き出す
• 今後の事業計画を、簡単でもよいので作ってみる
• 買手が組み合わせると、どんな効果が生まれそうかを考える

今からできる改善の進め方

8つのポイントのすべてを、一度に改善する必要はありません。次のような順番で進めるのがおすすめです。

1. 現状を確認する：8つのポイントについて、自社がどの状態にあるかを書き出す
2. すぐできることから始める：株主名簿の確認、契約書の整理、帳簿の見直しなど
3. 時間がかかることを計画する：社長への依存の解消や、取引先の分散は、数年かけて進める
4. 専門家に相談する：税理士や弁護士、仲介会社に、改善の優先順位を相談する
5. 改善しながら、売却の準備も進める：改善を待ちすぎず、並行して買手を探すことも検討する

売れにくいと言われても、あきらめない

M&Aの売れやすさは、会社の規模や利益の額だけで決まるものではありません。買手が、安心して引き継げるか、引き継いだあとに価値を生み出せるかが、判断の中心です。

売れにくいと言われた会社でも、リスクを整理し、強みを伝えられるようにすることで、評価が大きく変わることがあります。また、仲介会社によって、得意な業種や、買手とのつながりが異なるため、複数の会社に相談することで、思わぬ選択肢が見つかることもあります。

まずは、自社の状態を知ることから始めましょう。

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