「会社を買いたい」と突然連絡が来たら｜売却を考える社長と仲介会社の相談で学ぶ、最初の対応と避けたい失敗
「御社を買収したいという会社があります」。ある日突然、こうした電話やメール、手紙が届いた経験のある経営者は、実は少なくありません。M&Aが身近になるにつれ、買手の側から直接、あるいは仲介を名乗る会社から、売却の打診が来るケースが増えています。
突然の連絡を受けた経営者は、「悪い話ではなさそうだ」「でも、どう返事をすればいいのか」「会社の情報を話してしまって大丈夫なのか」と、戸惑うのが普通です。最初の対応を誤ると、会社の情報が思わぬ形で広がったり、本来なら得られたはずの条件を逃したりすることがあります。
この記事では、突然の打診を受けた経営者と、M&A仲介会社の担当者との相談の会話をもとに、最初にやるべきこと、やってはいけないことを整理します。
※この記事の会話は、よくある相談をもとにした例です。契約や税務などの細かい判断は、事案によって異なるため、実際の手続きは必ず専門家に確認してください。
相談1：突然、買いたいという電話が来ました。どう返事をすればいいですか？
先日、知らない会社の担当者から電話があり、「御社の事業に関心があり、買収を検討したい」と言われました。その場で詳しい話を聞かれたのですが、どう返事をすればよかったのでしょうか？
その場で結論を出す必要も、詳しい情報を話す必要もありません。まずは「すぐには答えられないので、担当者の名前、会社名、連絡先を教えてください」と伝えて、いったん電話を終えるのが安全です。相手が本当に買手なのか、仲介を名乗る会社なのか、どういう目的なのかを確認してから、次の対応を決めても遅くありません。
その場で答えなくていいんですね。少し安心しました。
最初の連絡を受けたときに、確認しておくとよい項目は次のとおりです。
- 相手の会社名と担当者の名前：会社の所在地、ホームページ、事業内容が実在し、確認できるか
- 買手か、仲介か：自社で買収したいのか、買手を探している仲介会社なのか
- 連絡の目的：具体的に、どの事業や会社に関心があるのか
- 連絡先を知った経緯：どのように自社を知ったのか
- その後の流れ：どのような手順で話が進むと考えているのか
相談2：会社の数字を聞かれたら、答えてもよいですか？
「売上や利益、借入金はどのくらいですか」と聞かれました。話の流れで、つい概算を答えてしまったのですが、問題でしょうか？
概算でも、会社の情報を話す前には、守秘義務契約を結ぶのが基本です。相手が信頼できるかが分からない段階で、詳しい数字、取引先、従業員の状況を話してしまうと、その情報が目的外に使われたり、広がったりするおそれがあります。話してしまった内容は、取り消せません。
数字を話す前に、契約が必要だったんですね。
段階別の情報の出し方の目安
| 段階 | 出してよい情報の目安 | 避けたい情報 |
|---|---|---|
| 最初の連絡 | 事業の大まかな内容、連絡先 | 売上、利益、借入金、取引先、従業員の人数 |
| 守秘義務契約の後 | 会社名を伏せた概要、大まかな業績の水準 | 取引先の名前、個別の契約、従業員の個人情報 |
| 基本合意書の後 | 詳しい財務、契約、従業員の状況 | 求められても、目的に不要な個人情報 |
情報は、相手との関係が深まる段階に合わせて、少しずつ開示していくのが一般的です。契約の前に、詳しい資料の提出を急かされるときは、特に注意が必要です。
相談3：こうした打診は、そのまま進めてよいのですか？
相手の会社は、条件も良さそうで、早く進めたいと言っています。このまま、その1社と話を進めてよいでしょうか？
1社だけと進めるのは、おすすめしません。1社とだけ話すと、その条件が本当に良いのか、比べる基準がありません。会社の価値の見方や、買手の探し方、手数料の仕組みも、仲介会社によって異なります。複数の選択肢を持つことで、条件や相手を落ち着いて選べるようになります。
良さそうに見えても、比べてみないと分からないんですね。
1社だけで進めたときに起こりやすいこと
- 価格の妥当性が分からない：提示された金額が、会社の価値に見合っているか判断できない
- 条件の交渉がしにくい：他の選択肢がないため、相手の条件を受け入れざるをえなくなる
- 相手の事情に合わせて急かされる：「今月中に」「他の候補も検討している」と、判断を急がされる
- 情報だけが先に渡る：話が破談になっても、渡した情報は戻らない
相談4：仲介を名乗る会社からの連絡は、どう見分けますか？
買手ではなく、「買手を紹介できる」という会社からも連絡が来ます。どのように見分ければいいのでしょうか？
仲介会社の営業は、決して悪いものではありません。ただ、その会社が自分に合うかどうかは、確認が必要です。特に、手数料の仕組み、担当者の経験、契約の内容は、最初に確認しておきましょう。
会社ごとに、見るところが違うんですね。
仲介会社を比べるときの確認項目には、次のようなものがあります。
- 手数料の種類と計算方法：着手金、中間金、成功報酬、最低報酬額の有無
- 契約の形：専任契約か、複数社に頼める形か、契約の期間はどのくらいか
- 得意な規模と業種：自社と近い規模や業種の実績があるか
- 担当者の経験：担当者がどのくらいの経験を持ち、どのように進めるのか
- 買手の探し方：どのような範囲から、どのような方法で買手を探すのか
- 情報の扱い：会社名を伏せて進める方法、買手に開示する順番
相談5：売る気がなくても、話を聞くだけならいいですか？
まだ売るかどうか決めていません。ただ、自分の会社にどのくらいの価値があるか、興味があります。話を聞くだけでも、問題ありませんか？
話を聞くこと自体は、まったく問題ありません。むしろ、自分の会社が外からどう見られているかを知る、良い機会になります。ただし、情報の出し方には注意が必要です。守秘義務の契約を結んだうえで、会社名を伏せた形で相談するなど、段階を踏むことが大切です。
売る前提でなくても、相談してよいんですね。
売却を決めていない段階でも、次のような目的で相談することができます。
- 会社の価値の目安を知る：どのような点が評価され、どのような点が弱みなのかを知る
- 事業承継の選択肢を整理する：親族への承継、社内の承継、第三者への売却を比べる
- 準備すべきことを知る：売却するなら、いつまでに、何を整えるとよいかを確認する
- 相談の相手を見つける：信頼できる仲介会社や専門家と出会う
突然の打診を受けたときの、最初の1週間の動き方
突然の連絡を受けた直後から、1週間ほどで、次のように動くと、落ち着いて対応しやすくなります。
1日目：連絡の記録をとる
- 相手の会社名、担当者、連絡先、話した内容を、その日のうちにメモに残す
- 数字や取引先などの詳しい情報は話していないか、振り返る
2〜3日目：相手を調べる
- 会社のホームページ、登記の情報、事業内容、実績を確認する
- 仲介を名乗る会社の場合は、手数料や契約の内容が公開されているかを確認する
4〜5日目：身近な専門家に相談する
- 顧問の税理士や、取引のある金融機関の担当者など、信頼できる人に、守秘に注意しながら相談する
- 家族や共同経営者がいる場合は、早めに考えを共有する
6〜7日目：返事の方針を決める
- 話を聞くのか、断るのか、他の選択肢も探すのかを決める
- 進める場合は、守秘義務契約の内容を確認してから、情報を出す
よくある質問
Q. 断ったあとも、何度も連絡が来ることはありますか？
あります。会社の名前や事業が、買収の対象として一覧に載っている場合など、同じ相手から何度も連絡が来ることもあります。関心がない場合は、はっきりと断りの意思を伝え、必要であれば、今後の連絡を控えてほしいことも伝えておきましょう。
Q. メールやダイレクトメールが届いたとき、返信すべきですか？
内容を確認して、関心がなければ、返信しなくても問題ありません。関心があるときも、すぐに会社の情報を送る必要はありません。まずは、相手の会社が実在するか、どのような目的で連絡してきたのかを、確認してから、必要に応じて返信しましょう。
Q. 打診された価格は、信用してよいのでしょうか？
最初に提示される価格は、詳しい調査の前の目安であることが多く、そのまま確定するとは限りません。その後の調査で、条件や価格が変わることもあります。提示された価格の根拠が何か、どのような前提なのかを、必ず確認しましょう。
Q. 従業員や取引先に、打診のことを話してもよいですか？
売却が決まる前に、従業員や取引先に話すと、不安が広がったり、会社への信頼に影響したりするおそれがあります。伝える時期は、話の進み具合を見ながら、仲介会社などと相談して、慎重に決めるのが一般的です。
Q. 家族や共同経営者に反対されたら、どうすればよいですか？
売却は、経営者個人だけでなく、家族や共同経営者の生活や仕事にも関わります。反対の理由をよく聞き、どのような条件であれば納得できるかを話し合いましょう。必要に応じて、第三者である専門家に同席してもらうのも、一つの方法です。
Q. 打診のあと、売らないと決めたら、何か問題はありますか？
守秘義務契約を結んでいる場合は、その内容に沿って対応する必要がありますが、売却を取りやめること自体は、基本的に問題ありません。ただし、独占的に交渉する期間などの約束をしている場合は、その内容を確認しておきましょう。
Q. 買収を持ちかけてきた会社に、こちらの希望価格を聞かれたら？
その場で金額を答える必要はありません。会社の価値は、財務の状況、事業の強み、買手との相性によって変わるため、根拠のないまま希望の金額を口にすると、それが交渉の基準になってしまうことがあります。「専門家と相談して、あらためてお答えします」と伝え、価値の目安を整理してから話し合いに臨みましょう。
Q. 連絡してきた相手の言うことが本当か、確かめる方法はありますか？
会社のホームページや登記の情報、事業内容や実績を調べるのが基本です。買収の実績や、資金の出どころについて、書面で説明を求めるのも一つの方法です。説明をあいまいにしたり、確認を嫌がったりする相手とは、慎重に距離をとりましょう。
突然の打診は、慌てず、情報を出しすぎず、選択肢を広げるのがカギ
突然の買収の打診を受けたときは、その場で答えを出さず、相手の確認をすること、守秘義務契約の前に詳しい情報を出さないこと、1社だけでなく複数の選択肢を持つことが、大切な心がまえです。
打診は、自分の会社の価値や、事業承継の選択肢を見つめ直す機会にもなります。慌てて判断せず、信頼できる専門家に相談しながら、納得のいく進め方を選びましょう。
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