債務超過の会社でも売却できる？｜3つのパターンと計算例で比べる、売り方と社長の手元に残るお金
「うちの会社は債務超過だから、売却なんて無理だ」。そう考えて、会社を続けるか、たたむかの二択で悩んでいる経営者は少なくありません。しかし、債務超過だからといって、M&Aによる引き継ぎが必ずできないわけではありません。
債務超過とは、会社が持っている資産よりも、負債のほうが大きい状態のことです。ただし、帳簿の数字と、事業そのものの価値は、必ずしも一致しません。技術、顧客、従業員、許認可、ブランドなど、数字に表れない強みがあれば、買手がその事業に価値を見いだすことがあります。
この記事では、債務超過の会社を引き継ぐ主な3つのパターンを比べ、簡単な計算例を使って、借入金や個人保証、社長の手元に残るお金の考え方を整理します。
※この記事の計算例は、仕組みを分かりやすくするために単純化した仮の数字です。実際の価格や税金、手続きは事案によって大きく異なるため、必ず専門家に確認してください。
債務超過とは何か、まず整理する
決算書を見ると、純資産がマイナスになっています。これが債務超過ということでしょうか？
そのとおりです。決算書の貸借対照表で、負債の合計が資産の合計を上回り、純資産がマイナスになっている状態を、債務超過といいます。ただし、決算書の数字は、取得したときの価格をもとにしたものが多く、いまの時価とは差があることがあります。たとえば、土地や在庫、機械の価値は、時価で見直すと、数字が変わることがあります。
決算書の数字だけで、すべてが決まるわけではないんですね。
債務超過と、似ている言葉の違い
| 状態 | 意味 | 売却への影響 |
|---|---|---|
| 赤字 | 1年間の損益がマイナス | 赤字の理由と、改善の見込みが見られる |
| 債務超過 | 負債が資産を上回る | 負債の引き継ぎ方や、事業の価値が見られる |
| 資金繰りの悪化 | 支払いに使うお金が不足 | 売却までの期間が限られ、急ぐ必要がある |
| 支払いができない状態 | 期限が来た債務を払えない | 法的な整理も視野に、専門家への早めの相談が必要 |
パターン1：株式譲渡で、会社ごと引き継ぐ
債務超過の会社でも、株式を売ることはできるのでしょうか？
できる場合があります。株式譲渡は、会社の持ち主である株主が変わるだけで、会社の資産も負債も、そのまま買手に引き継がれます。債務超過の会社の株式は、帳簿上の価値はマイナスですが、事業の価値や将来性を買手が評価すれば、売買が成立することがあります。
負債も一緒に引き継ぐ形なんですね。
計算例：株式譲渡の場合（仮の数字）
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 会社の資産（時価） | 1億円 |
| 会社の負債（借入金など） | 1億3,000万円 |
| 純資産（債務超過の額） | マイナス3,000万円 |
| 事業の将来性への評価（買手の判断） | 500万円とする |
| 株式の譲渡価格（例） | 1円〜数百万円程度 |
この例では、会社の純資産はマイナスですが、買手が事業の将来性を評価して、少額の価格で株式を引き受けるケースを想定しています。多くの場合、買手が重視するのは、株式の価格そのものよりも、負債を引き継いでも事業で回収できるかという点です。
株式譲渡の特徴は次のとおりです。
- 手続きが比較的シンプル：会社が変わらないため、許認可や契約が続きやすい
- 負債も引き継がれる：買手は、借入金や未払金のすべてを背負う
- 社長の個人保証：金融機関の同意があれば、買手への切り替えを目指す
- 社長の手取りは少額：株式の価格は低く、売却代金はあまり期待できない
パターン2：事業譲渡で、必要な部分だけ引き継ぐ
負債が大きいので、買手は嫌がると思います。事業の一部だけを売る方法はありますか？
事業譲渡という方法があります。事業譲渡は、会社の事業のうち、買手が必要とする資産や契約、従業員だけを選んで引き継ぐ方法です。負債については、買手が引き継ぐものと、売手の会社に残るものを、話し合いで決められます。買手にとっては、不要な負債を背負わずに済むメリットがあります。
必要なところだけ選べるのは、買手にとってありがたいですね。
計算例：事業譲渡の場合（仮の数字）
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 売手の会社の負債の合計 | 1億3,000万円 |
| 買手が引き継ぐ資産（時価） | 6,000万円 |
| 買手が引き継ぐ負債 | 2,000万円 |
| 買手が支払う譲渡代金（例） | 4,000万円 |
| 売手の会社に残る負債 | 1億1,000万円 |
この例では、買手が事業に必要な資産と、一部の負債を引き継ぎ、4,000万円を会社に支払います。売手の会社は、この4,000万円を、残った負債の返済に充てます。それでも、7,000万円の負債が残るため、会社は返済を続けるか、法的な整理などの手続きを検討することになります。
事業譲渡の特徴は次のとおりです。
- 買手が負債を選べる：事業に必要な部分だけを引き継げる
- 手続きが多い：契約、許認可、従業員の雇用などを、一つずつ引き継ぐ必要がある
- 売手の会社に負債が残る：会社の借入金の返済は、売手側の課題として残る
- 債権者への配慮：金融機関や取引先の理解を得ることが重要になる
パターン3：会社分割などの手法で、事業を切り出す
ほかにも、債務超過の会社の事業を引き継ぐ方法はありますか？
会社分割という方法もあります。会社分割は、会社の事業を、別の会社に切り出して引き継ぐ方法で、事業譲渡よりも、契約や従業員をまとめて引き継げる特徴があります。ただし、債権者の保護の手続きなど、必要な手順が多く、専門家の関与が欠かせません。債務超過の会社が使う場合は、特に慎重な判断が求められます。
かなり専門的な方法なんですね。
3つのパターンを比べると、次のようになります。
| 項目 | 株式譲渡 | 事業譲渡 | 会社分割 |
|---|---|---|---|
| 引き継ぐ範囲 | 会社の全部 | 選んだ資産・負債 | 切り出した事業 |
| 負債の扱い | すべて引き継ぐ | 選んで引き継ぐ | 契約などで決める |
| 手続きの量 | 比較的少ない | 多い | 多い |
| 債権者への影響 | 会社が変わらないため小さい | 大きいことがある | 手続きが必要 |
| 社長の手取り | 少額になりやすい | 会社に入る | 内容による |
個人保証と、社長の手元に残るお金
会社の借入金には、私の個人保証がついています。売却のあと、保証はどうなりますか？
個人保証は、会社と金融機関の契約とは別に、社長個人が金融機関と結んでいる契約です。会社を売っても、保証が自動的に消えるわけではありません。M&Aの条件として、買手が借入金を引き継いだうえで、金融機関の同意を得て、保証を外すことを目指します。債務超過の場合は、金融機関との交渉が重要になるため、早い段階で専門家に相談しましょう。
保証の解除が、売却の大きな条件になるんですね。
社長の手元に残るお金の考え方は、次の順番で整理できます。
- 譲渡代金の有無：株式や事業の売却で、いくら受け取れるか
- 個人保証の扱い：保証が外れるのか、残るのか
- 役員報酬や退職金：売却に合わせて、受け取る金額があるか
- 社長の貸付金：会社への貸付金がある場合、返済や整理の方法
- 税金：売却益や退職金に、どのような税金がかかるか
債務超過の会社では、社長の手取りが少額になることが多いのが実情です。ただし、保証から解放され、従業員や取引先が引き継がれることに、大きな意味があると考える経営者も少なくありません。
債務超過の会社の売却で、買手が見ること
債務超過の会社に、買手はどのような点を評価するのでしょうか？
主に、事業の収益力と、将来の見通しを評価します。借入金が大きくても、本業で毎年きちんと利益が出ていれば、時間をかけて返済できると判断されます。また、負債の原因が、一時的な出来事なのか、構造的な問題なのかも見られます。
赤字の理由が、大切なんですね。
買手が確認する主な項目は、次のとおりです。
- 債務超過になった原因：過去の大きな損失、設備投資、事業の不振など
- 本業の収益力：営業利益や、キャッシュの動き
- 負債の中身：金融機関の借入、取引先への未払い、税金や社会保険料の滞納の有無
- 事業の強み：顧客、技術、従業員、許認可、立地
- 改善の余地：費用の見直しや、買手の事業との相乗効果で、収益が改善する可能性
売却の前に、やっておきたい準備
債務超過の会社は、時間が限られているケースが多いため、早めの準備が大切です。
- 時価での資産と負債の整理：土地、在庫、機械などの時価を見直し、実際の財務の状態を把握する
- 借入金の一覧づくり：金融機関ごとの残高、返済の条件、担保や保証の内容を整理する
- 滞納の有無の確認：税金、社会保険料、取引先への支払いの遅れがないか確認する
- 事業の強みの整理：買手が評価しそうな点を、具体的な数字や実績でまとめる
- 専門家への相談：税理士、弁護士、仲介会社など、状況に合った専門家を早めに探す
よくある質問
Q. 債務超過のまま、事業を続けるという選択肢もありますか？
事業を続けながら、費用の見直しや借入金の返済条件の調整などで、少しずつ立て直す方法もあります。ただし、そのまま悪化が続くと、売却のできる状況が失われてしまうこともあります。続ける場合も、売却の選択肢を並行して検討しておくと安心です。
Q. 税金や社会保険料の滞納があっても、売却できますか？
滞納があると、買手が引き継ぐ負債が増えるため、話が難しくなることがあります。ただし、一概にできないとは言えません。滞納の額や、分割の納付の状況などを整理したうえで、専門家に相談しましょう。
Q. 従業員の給料や退職金は、どうなりますか？
株式譲渡では、会社が続くため、雇用は基本的にそのまま引き継がれます。事業譲渡や会社分割では、従業員との雇用契約の引き継ぎの手続きが必要になります。給料の未払いなどがある場合は、その扱いも、話し合いの対象になります。
Q. 売却できない場合は、どうなりますか？
売却ができない場合は、事業を整理して終える選択肢や、法的な手続きによる整理を検討することになります。どの方法が適切かは、会社の状況によって異なるため、弁護士や専門家に早めに相談しましょう。
Q. 債務超過であることは、買手に隠せますか？
隠すことはできません。買手は、財務の調査を行い、会社の実態を詳しく確認します。調査で、後から分かった内容があると、話が破談になったり、信頼を失ったりします。最初から正直に伝えたうえで、事業の強みを丁寧に説明するのが基本です。
Q. 債務超過でも、仲介会社は相談に乗ってくれますか？
仲介会社によって、得意とする分野や、受け付ける条件は異なります。債務超過の会社の経験が豊富な会社もあれば、対応が難しい場合もあります。複数の仲介会社に相談して、自社の状況に合った会社を探すのが安心です。
債務超過でも、事業の価値と選び方で道が開けることがある
債務超過の会社でも、事業に価値があれば、株式譲渡、事業譲渡、会社分割といった方法で、引き継げる可能性があります。方法によって、負債の扱い、手続きの量、社長の手元に残るお金が大きく変わるため、自社の状況に合った方法を選ぶことが大切です。
一人で悩まず、早めに専門家へ相談することで、選べる道が広がることがあります。時間が限られているほど、準備と相談を後回しにしないようにしましょう。
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