M&A仲介会社とFA（ファイナンシャルアドバイザー）の違い｜立場・手数料・向いている会社を比較
会社の売却を考え始めて、M&Aの相談先を調べると、「仲介会社」と「FA（ファイナンシャルアドバイザー）」という2つの言葉が出てきます。どちらも「M&Aを手伝ってくれる会社」というイメージは同じですが、実は、誰の味方としてどう動くのかという「立場」が異なります。
立場が違えば、受け取る手数料の仕組みも、経営者が得られる助言の内容も変わります。違いを知らないまま契約すると、「思っていた支援と違った」と感じることにもなりかねません。
この記事では、M&A仲介会社とFAの違いを、立場・手数料・向いている会社などの観点から比較表で整理します。あわせて、契約前に確認しておきたい質問も紹介します。
仲介会社とFAの違いを一覧で比較
仲介会社とFAは、何が違うのですか？ 同じようなサービスに見えるのですが…
いちばん大きな違いは「誰の側に立つか」です。仲介会社は、売手と買手の双方の間に立って、条件の調整や契約の成立を支援します。一方、FAは、売手または買手のどちらか一方と契約し、その依頼者の利益を守る立場で助言します。
「間に立つ」のと「片方の味方」では、動き方が違いそうですね。
まず、全体像を表で確認しましょう。
| 比較項目 | 仲介会社 | FA（ファイナンシャルアドバイザー） |
|---|---|---|
| 立場 | 売手と買手の双方の間に立つ | 売手または買手の、どちらか一方の側に立つ |
| 依頼者 | 原則として、売手・買手の両方から依頼を受ける | 依頼者は一方のみ |
| 主な役割 | 買手の探索、条件の調整、成約までの進行 | 価格や条件についての助言、交渉の支援、買手の探索 |
| 手数料の傾向 | 成功報酬が中心。着手金や中間金がかかることもある | 着手金や月額の報酬と、成功報酬を組み合わせることが多い |
| 規模の傾向 | 中小企業のM&Aで広く使われる | 比較的大きな案件で使われることが多い |
| 注意したい点 | 双方から報酬を受けるため、立場の説明が大切 | 費用が高くなる場合がある |
ただし、実際の契約の内容は会社ごとに違います。「仲介」と名乗っていても、売手側に重点を置いて支援する会社もありますし、FAという名前でも、契約の形や報酬の仕組みはさまざまです。名前だけで判断せず、契約書で確認することが大切です。
立場の違い：中立の仲介と、味方のFA
「双方の間に立つ」というのは、売手の私にとって不利にならないのでしょうか？
仲介会社は、売手と買手の両方と契約し、条件のすり合わせを進めます。そのため、売手にとっての最高の条件を追求するというより、両者が合意できる着地点を探す動き方になります。もちろん、これが悪いというわけではなく、取引を成立させたい売手にとっては心強い存在です。ただ、「自分だけの味方ではない」点は理解しておきましょう。
立場を分かったうえで使えば、問題ないんですね。
仲介会社が向いている場面
仲介会社は、次のような経営者に向いています。
- 後継者がいないため、早く確実に買手を見つけたい
- M&Aは初めてで、手続き全体を任せたい
- 買手の探索から契約までを、一括して支援してほしい
- 大きな費用はかけられないため、成功報酬中心の仕組みがよい
FAが向いている場面
一方、FAは次のような場面で選ばれます。
- 価格や条件について、売手だけの立場で助言を受けたい
- 複数の買手候補と、慎重に交渉を進めたい
- 事業の一部の売却や、複雑な取引の構造を検討したい
- 買手側の会社が、買収の戦略づくりから支援を受けたい
中小企業のM&Aガイドラインでの考え方
国が示した「中小M&Aガイドライン」でも、仲介者とFAの違いを、依頼者に分かりやすく説明することが求められています。仲介者は、双方の間に立つ立場であることや、報酬の仕組みなどを、契約前に説明することが望ましいとされています[注1]。
経営者としては、契約する前に「御社は仲介の立場ですか、FAの立場ですか」「報酬は、売手と買手のどちらから、いくらもらうのですか」と、直接尋ねておくと安心です。
手数料の違い：何にいくらかかるのか
手数料は、どちらのほうが安いのですか？
一概にはいえません。仲介会社は、成功報酬を中心にして、着手金を設けない会社もあります。FAは、着手金や月額の報酬がかかり、成功報酬と合わせて高くなることもあります。ただし、案件の規模が大きい場合は、FAの報酬のほうが割安になるケースもあります。総額で比べることが大切です。
「手数料の名前」より「総額がいくらになるか」を比べればいいんですね。
手数料には、次のような種類があります。
| 手数料の種類 | 内容 |
|---|---|
| 着手金 | 契約の時点で支払う。成約しなくても返ってこないことが多い |
| 月額報酬（リテイナーフィー） | 支援の期間中、毎月支払う。FAで設定されることがある |
| 中間金 | 基本合意などの途中の節目で支払う |
| 成功報酬 | 成約したときに、売却額などをもとに計算して支払う |
| その他の費用 | 企業価値の算定や、資料づくりの費用が別にかかる場合もある |
成功報酬の計算の基準を確認する
成功報酬は、「レーマン方式」という計算方法が使われることが多く、売却額に一定の料率をかけて計算します。ただし、どの金額を基準にするかは会社によって異なります。売却額そのものを基準にする会社もあれば、会社が持つ資産の総額（移動総資産）などを基準にする会社もあり、同じ売却額でも、手数料の総額が変わってきます。
また、成功報酬には「最低報酬額」が設けられていて、売却額が小さくても、一定額以上を支払う必要があることもあります。契約の前に、自社の想定する売却額で、総額がいくらになるのかを、書面で確認しましょう。
向いている会社の違い：規模と目的で考える
うちのような中小企業は、どちらを選べばよいのでしょうか？
従業員が数名から数十名の会社や、売却額が数千万円から数億円の会社では、仲介会社を選ぶケースが多くなっています。仲介会社は、中小企業の売却で多くの実績があり、手続きの全体を支援してくれるためです。一方、売却額が大きい場合や、事業の一部だけを売りたい場合、複数の会社と時間をかけて交渉したい場合は、FAが向いていることがあります。
会社の規模や、売りたい内容によって変わるんですね。
選び方の目安を、次のように整理してみました。
| 状況 | 向いている傾向 |
|---|---|
| 後継者がいない、小規模な会社を売りたい | 仲介会社 |
| M&Aが初めてで、手続きを任せたい | 仲介会社 |
| 売手の立場で、価格や条件を強く交渉したい | FA |
| 複数の買手候補と、慎重に比べたい | FA（または売手側の仲介会社） |
| 事業の一部だけを売りたい | FA、または事業の売却に強い仲介会社 |
| 大きな金額の取引で、助言を重視したい | FA |
この表はあくまで目安です。実際には、仲介会社の中にも、売手に寄り添った支援をしてくれる会社はたくさんあります。会社の規模や目的に合わせて、複数の相談先を比べることが大切です。
契約前に確認したい7つの質問
仲介会社でもFAでも、契約する前に確認しておくことはありますか？
あります。どちらを選ぶ場合でも、次の質問を担当者に直接尋ねて、答えを書面で残しておくと、契約後のトラブルを防げます。答えを濁したり、説明をしない会社には、注意が必要です。
聞きにくいことも、契約の前に聞いておくのが大事ですね。
- 立場：売手と買手の双方の間に立つのか、売手の側に立つのか
- 報酬の仕組み：着手金・中間金・成功報酬・月額報酬、それぞれ何がいくらか
- 成功報酬の計算の基準：売却額と移動総資産のどちらか。最低報酬額はいくらか
- 契約の期間と解約：途中でやめた場合に、費用がどうなるのか
- 専任か非専任か：他の仲介会社やFAにも依頼できるのか。成約後の一定期間の報酬（テール条項）はあるか
- 買手の探し方：自社のデータベースだけか、他社の買手にも声をかけるのか
- 担当者の経験：自社と同じ業種や規模の売却の実績があるか
専任契約の内容は特に確認する
専任契約を結ぶと、契約期間中は他の仲介会社やFAに依頼できなくなります。さらに、契約を終えた後も、一定の期間内に成約した相手には報酬が発生する条件（テール条項）がつくことがあります。内容によっては、別の相談先に切り替えにくくなるため、契約の前に十分確認しましょう。
仲介とFA、両方を使うことはできますか？
仲介会社とFAの両方に頼むことは、できますか？
契約の内容によって異なります。専任契約を結んでいる場合は、ほかの会社への依頼ができないことがあります。一方で、仲介会社に依頼しながら、価格や契約の条件についてだけ、別のFAや専門家に助言を求める（セカンドオピニオン）ことは、可能なケースが多くあります。
仲介会社の話を、別の目で見てもらうこともできるんですね。
セカンドオピニオンを活用する
仲介会社から提示された価格や、契約書の条件が適切かどうか、不安に感じたときは、第三者の専門家に確認してもらう方法があります。相談先には、次のような専門家が考えられます。
- 弁護士：契約書の内容や、売却後のトラブルのリスクを確認する
- 税理士・公認会計士：売却にともなう税金や、会社の数字の見方を確認する
- 別の仲介会社やFA：提示された価格や手数料が、他と比べて妥当かを確認する
専門家に相談する費用はかかりますが、数千万円から数億円の取引では、必要な支出になることもあります。
よくある質問
Q1. 仲介会社とFAでは、買手の探し方が違いますか？
仲介会社は、自社が持つ買手のデータベースや、他の仲介会社とのつながりを使って、買手を探すことが一般的です。FAも買手の探索を行いますが、売手の希望に合わせて、より対象を絞って探すこともあります。どちらも、探し方や情報の共有範囲は会社によって異なるため、契約前に確認しましょう。
Q2. 「仲介」と書いてある会社は、売手に不利ですか？
そうとは限りません。仲介会社は、売手と買手の双方が納得できる条件で成約させることが役割です。売手にとって、早く確実に事業を引き継げる安心感は大きなメリットです。立場の違いを理解したうえで、納得できる条件で進めましょう。
Q3. 手数料が安い会社を選べば、問題ありませんか？
手数料の安さだけで選ぶのは、おすすめできません。着手金が不要でも、成功報酬が高く、総額では高くなることもあります。また、手数料が安い分、買手の探索が限られる場合もあります。手数料と、支援の内容を合わせて比べましょう。
Q4. 途中で相談先を変えることはできますか？
契約の内容によります。専任契約や、テール条項がある場合は、途中で変更しにくくなったり、費用が発生したりすることがあります。契約前に、解約の条件を確認しておきましょう。
Q5. 一括見積もりを使うと、どう違いますか？
一括見積もりでは、複数の仲介会社に同じ条件で見積もりを依頼し、手数料や支援の内容を比べられます。立場や報酬の仕組みが異なる会社の違いを、一度に確認できるため、自社に合う相談先を選びやすくなります。
まとめ
M&A仲介会社とFAの違いは、次の3点に整理できます。
- 立場：仲介会社は売手と買手の間に立つ。FAは、どちらか一方の側に立つ
- 手数料：仲介会社は成功報酬が中心。FAは着手金や月額報酬と成功報酬の組み合わせが多い
- 向いている会社：小規模から中規模の売却は仲介会社、大きな金額や複雑な案件はFAが選ばれやすい
どちらが優れているということではなく、会社の規模や目的、売却にかけられる費用に合わせて選ぶことが大切です。名前だけで判断せず、契約の前に、立場・報酬・契約の期間を書面で確認しましょう。
また、1社だけで決めずに、複数の相談先から話を聞いて、手数料と支援の内容を比べることをおすすめします。
「M&A一括見積の窓口」では、会社の売却や事業承継を検討している経営者様向けに、M&A仲介会社の一括見積もりサービスを提供しています。
「立場や手数料の違いを比べて、自社に合う相談先を選びたい」とお考えの方は、ぜひM&A一括見積の窓口にご相談ください。
[注1] 中小企業庁：中小M&Aガイドライン（第3版）