M&A仲介の手数料はいくら？レーマン方式の計算例で分かる、会社売却にかかる費用の目安
会社の売却を考えたとき、「仲介会社にいくら払うことになるのか」は、多くの経営者が気にするポイントです。
M&A仲介の手数料は、売却価格に応じて数百万円から数千万円になることもあり、手元に残るお金に大きく影響します。ところが、手数料の仕組みは仲介会社によって異なり、同じ売却価格でも、支払う金額が倍以上違うこともあります。
この記事では、M&A仲介の手数料の中心となる「レーマン方式」の仕組みを、具体的な数字を使った計算例で解説します。あわせて、着手金や中間金、最低報酬額など、見積もりを比べるときに確認したいポイントも紹介します。
M&A仲介の手数料の種類
まず、仲介会社に支払う可能性のある手数料の種類を確認しておきましょう。
| 手数料の種類 | 支払うタイミング | 内容 |
|---|---|---|
| 相談料 | 最初の相談のとき | 無料のことが多い |
| 着手金 | 仲介契約を結んだとき | 成約しなくても返ってこないことが多い |
| 月額報酬（リテイナー） | 契約期間中、毎月 | かからない会社も多い |
| 中間金 | 基本合意を結んだとき | 成功報酬の一部として扱われることがある |
| 成功報酬 | 成約したとき | 手数料の中心。レーマン方式で計算することが多い |
最近は、着手金や月額報酬をとらず、成約したときだけ報酬がかかる「完全成功報酬型」の仲介会社も増えています。
レーマン方式とは？
レーマン方式とは、どのような計算方法なのですか？
基準となる金額を段階に分けて、段階ごとに決められた料率をかけて合計する計算方法です。金額が大きくなるほど、上の段階の料率が低くなる仕組みになっています。
所得税の計算と、少し似た考え方なんですね！
一般的なレーマン方式の料率は、次のとおりです。
| 基準となる金額 | 料率 |
|---|---|
| 5億円以下の部分 | 5% |
| 5億円超〜10億円以下の部分 | 4% |
| 10億円超〜50億円以下の部分 | 3% |
| 50億円超〜100億円以下の部分 | 2% |
| 100億円を超える部分 | 1% |
※料率は仲介会社によって異なることがあります。
ポイントは、「金額全体に1つの料率をかける」のではなく、「段階ごとに料率をかけて足し合わせる」という点です。
計算例で見るレーマン方式
ここからは、具体的な数字で計算してみましょう。
計算例1：売却価格が3億円の場合
売却価格が3億円の場合、成功報酬はいくらになりますか？
3億円はすべて「5億円以下の部分」に入るため、3億円×5%で、1,500万円になります。
5億円までなら、計算はシンプルですね！
- 3億円 × 5% ＝ 1,500万円
計算例2：売却価格が8億円の場合
8億円の場合は、「5億円以下の部分」と「5億円を超える部分」に分けて計算します。
| 段階 | 計算 | 金額 |
|---|---|---|
| 5億円以下の部分 | 5億円 × 5% | 2,500万円 |
| 5億円超〜8億円の部分 | 3億円 × 4% | 1,200万円 |
| 合計 | 3,700万円 |
8億円全体に5%をかけると4,000万円になりますが、レーマン方式では上の段階の料率が下がるため、3,700万円になります。
計算例3：売却価格が15億円の場合
| 段階 | 計算 | 金額 |
|---|---|---|
| 5億円以下の部分 | 5億円 × 5% | 2,500万円 |
| 5億円超〜10億円の部分 | 5億円 × 4% | 2,000万円 |
| 10億円超〜15億円の部分 | 5億円 × 3% | 1,500万円 |
| 合計 | 6,000万円 |
「何に」料率をかけるかで、金額は大きく変わる
レーマン方式なら、どの仲介会社でも同じ金額になるのですか？
いいえ。料率をかける「基準となる金額」が、仲介会社によって違うことがあります。株式の売却価格を基準にする会社もあれば、会社の負債も含めた金額を基準にする会社もあり、手数料が大きく変わります。
同じレーマン方式でも、中身をよく見る必要があるんですね！
基準となる金額には、主に次の2つがあります。
| 基準 | 内容 |
|---|---|
| 株式価値（譲渡価格） | 売手が受け取る、株式の売却価格 |
| 移動総資産 | 株式の売却価格に、会社の負債を加えた金額 |
計算例4：基準の違いで、どのくらい変わるか
株式の売却価格が2億円で、会社に3億円の借入金がある場合を考えてみましょう。
| 基準 | 基準となる金額 | 成功報酬 |
|---|---|---|
| 株式価値 | 2億円 | 2億円 × 5% ＝ 1,000万円 |
| 移動総資産 | 2億円＋3億円＝5億円 | 5億円 × 5% ＝ 2,500万円 |
同じ「レーマン方式・5%」でも、基準が違うだけで、手数料が1,500万円も変わります。借入金の多い会社ほど、この違いは大きくなります。
最低報酬額にも注意
売却価格が小さい場合は、手数料も小さくなるのですか？
そうとは限りません。多くの仲介会社は「最低報酬額」を決めていて、計算した金額がそれを下回る場合は、最低報酬額を支払うことになります。
小さな会社ほど、最低報酬額の影響が大きくなりそうですね！
計算例5：売却価格が5,000万円の場合
- レーマン方式で計算：5,000万円 × 5% ＝ 250万円
- 最低報酬額が1,000万円の仲介会社の場合：支払う成功報酬は 1,000万円
この場合、売却価格の20%を手数料として支払うことになります。最低報酬額は、数百万円から2,000万円程度と、仲介会社によって大きく異なります。売却価格がそれほど大きくない会社は、最低報酬額を必ず確認しておきましょう。
手数料以外にかかる費用
仲介会社の手数料のほかにも、費用はかかりますか？
はい。会社の価値の評価や、契約書の確認などを専門家に依頼する場合は、その費用がかかります。また、売却で利益が出れば税金もかかるため、手元に残るお金を考えるときは、これらもあわせて計算しておくことが大切です。
手数料だけでなく、全体の費用を見ておく必要があるんですね！
| 費用の種類 | 主な内容 |
|---|---|
| 専門家への報酬 | 弁護士による契約書の確認、税理士による税金の試算など |
| 会社の価値の評価 | 株式の価値の算定を専門家に依頼する場合の費用 |
| 登記などの手続き | 役員の変更の登記、不動産の名義の変更など |
| 税金 | 株式の売却益にかかる所得税・住民税など（約20%） |
手取りを計算してみる
たとえば、株式の売却価格が3億円、株式の取得費が1,000万円、成功報酬が1,500万円の場合、売却益はおよそ3億円－1,000万円－1,500万円＝2億7,500万円です。これに約20%の税金がかかると、税金はおよそ5,500万円になります。
この場合、手元に残るのは、3億円－1,500万円－5,500万円＝およそ2億3,000万円です。売却価格の3億円との差は、約7,000万円になります。
※あくまで考え方を示すための概算です。実際の税金は、個別の事情によって変わるため、必ず税理士に試算してもらいましょう。
総額で比べることが大切
ここまでの内容をふまえて、2つの仲介会社の見積もりを比べてみましょう。株式の売却価格は2億円、借入金は1億円とします。
| 項目 | A社 | B社 |
|---|---|---|
| 着手金 | 200万円 | 0円 |
| 中間金 | 0円 | 0円 |
| 成功報酬の基準 | 株式価値（2億円） | 移動総資産（3億円） |
| 成功報酬 | 2億円×5%＝1,000万円 | 3億円×5%＝1,500万円 |
| 最低報酬額 | 1,000万円 | 2,000万円 |
| 実際の成功報酬 | 1,000万円 | 2,000万円（最低報酬額が適用） |
| 合計 | 1,200万円 | 2,000万円 |
着手金だけを見るとB社のほうが安く見えますが、総額ではA社のほうが800万円安くなります。手数料は、一部だけではなく、総額で比べることが大切です。
見積もりで確認したいポイント
仲介会社の見積もりを比べるときは、何を確認すればいいですか？
着手金や中間金の有無、成功報酬の計算の基準、最低報酬額、そして成約しなかった場合にかかる費用を確認しましょう。最後に、想定している売却価格で総額がいくらになるかを、具体的に出してもらうのがおすすめです。
具体的な金額で見せてもらうと、比べやすいですね！
- 着手金、月額報酬、中間金はかかるか
- 成功報酬の基準は、株式価値か、移動総資産か
- 料率は、一般的なレーマン方式と同じか
- 最低報酬額はいくらか
- 成約しなかった場合に返ってこない費用はあるか
- 消費税は含まれているか
- 想定の売却価格で、総額はいくらになるか
手数料が安ければよいとは限らない
手数料を比べることは大切ですが、手数料が安いことだけで仲介会社を選ぶのはおすすめできません。
- 買手を探す力：買手のネットワークが広い会社ほど、良い条件の相手に出会える可能性が高まります
- 交渉の力：経験のある担当者であれば、売却価格や条件を有利に交渉してくれることがあります
- 業種への理解：自社の業種に詳しい会社であれば、会社の強みを正しく買手に伝えてもらえます
たとえば、手数料が500万円安くても、売却価格が2,000万円低くなってしまえば、手元に残るお金は少なくなります。手数料と、仲介会社の力や相性の両方を見て、総合的に判断しましょう。
よくある質問
買手も手数料を払うのですか？
仲介会社の場合、売手と買手の両方から手数料を受け取るのが一般的です。売手だけが支払う、または買手だけが支払う仕組みの会社もあります。
手数料は、税金の計算で経費になりますか？
会社が支払う手数料や、株主が株式を売るために支払った手数料は、税金の計算で費用として扱われることがあります。扱いは売却の方法や支払う人によって異なるため、税理士に確認しましょう。
手数料の値引きを交渉することはできますか？
仲介会社によっては、最低報酬額や着手金について相談に応じてくれることもあります。ただし、値引きだけを求めると、担当者の熱意が下がるおそれもあるため、複数の会社の見積もりを比べたうえで、納得できる会社を選ぶことが大切です。
手数料は計算の仕組みを理解して、総額で比べよう
M&A仲介の手数料は、レーマン方式で計算されることが多いものの、計算の基準となる金額や最低報酬額、着手金の有無によって、支払う総額は大きく変わります。同じ売却価格でも、仲介会社によって数百万円から1,000万円以上の差が出ることもあります。
契約を結ぶ前に、複数の仲介会社から見積もりを取り、想定の売却価格で総額がいくらになるかを比べてから選びましょう。
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