IT企業・ソフトウェア会社の売却とは？買手が評価するポイントと、売却前に確認したい注意点
IT業界では、技術者の確保が年々難しくなっています。そのため、IT企業やソフトウェア会社のM&Aは、人材や技術を手に入れる手段として、多くの買手から注目されています。
一方で、売手の側にも、「経営者が一人で技術も営業も担っていて、将来が不安」「大きな会社の一員になって、より大きな仕事に挑戦したい」など、売却を考えるさまざまな理由があります。
IT企業の価値は、工場や設備のような形のあるものではなく、技術者やソフトウェア、顧客との契約といった目に見えにくいものに支えられています。そのため、売却の前に確認しておくべきことも、ほかの業種とは少し異なります。
ここでは、IT企業・ソフトウェア会社の売却で買手が評価するポイントと、事業の形による評価の違い、売却前に確認したい注意点について解説します。
IT企業のM&Aが増えている理由
IT企業のM&Aは、なぜ増えているのですか？
買手にとって、技術者を一人ずつ採用するよりも、M&Aでチームごと迎え入れるほうが早いことが大きな理由です。売手にとっても、大きな会社と一緒になることで、事業を伸ばしやすくなるというメリットがあります。
人を集めるための手段として、M&Aが使われているんですね！
IT企業のM&Aが増えている主な理由には、次のようなものがあります。
- 技術者の不足：経験のある技術者を採用するのが難しく、時間もかかる
- 技術の取り込み：自社にない技術や、新しい分野のサービスを手に入れたい
- 顧客の拡大：相手の会社の顧客に、自社のサービスを広げたい
- 売手の成長：大手の資金や営業力を使って、事業を大きくしたい
事業の形によって評価が変わる
同じIT企業でも、評価のされ方は違うのですか？
はい。お客様から頼まれてシステムを作る「受託開発」や、技術者をお客様のもとで働かせる「SES」と、自社でサービスを作って提供する「自社サービス」とでは、評価のポイントが異なります。
どうやって売上を上げているかで、見られ方が変わるんですね！
| 事業の形 | 主な評価のポイント |
|---|---|
| 受託開発 | 技術者の人数と技術、主な顧客との関係、案件の利益率 |
| SES（技術者の派遣・常駐） | 技術者の人数と定着率、単価、取引先の数 |
| 自社サービス（SaaSなど） | 毎月の継続的な売上、解約率、利用者の増え方 |
継続的な売上は評価されやすい
月額料金のように毎月続けて入ってくる売上は、将来の収益を見通しやすいため、買手から高く評価されやすい傾向があります。受託開発の会社でも、保守や運用の契約で継続的な売上がある場合は、その点をしっかり伝えるようにしましょう。
買手が評価するポイント
IT企業の売却で、買手は特にどこを見ているのですか？
技術者のスキルと定着、特定の人に頼りすぎていないか、顧客との契約の内容、ソフトウェアの権利が会社にあるかなどが、主なポイントです。
形のないものが、会社の価値の中心なんですね！
技術者の定着
IT企業の価値の多くは、そこで働く技術者にあります。売却をきっかけに技術者が辞めてしまうと、会社の価値は大きく下がってしまいます。そのため、買手は技術者の定着率や待遇、売却後も働き続けてもらえるかを重視します。
特定の人に頼りすぎていないか
経営者や一部の技術者だけがシステムの中身を分かっている状態だと、その人がいなくなったときに事業を続けられなくなるおそれがあります。設計書や手順書を残し、複数の人が対応できる体制を整えておくことが大切です。
顧客との契約
主な顧客との契約が続く見込みがあるか、契約の中に株主が変わったときの定めがないかも確認されます。売上の大部分を1社に頼っている場合は、その顧客との関係が特に重視されます。
IT企業の売却価格の考え方
IT企業の売却価格は、どのように決まるのですか？
会社の純資産に、将来生み出す利益の数年分を加えて考える方法がよく使われます。自社サービスの会社では、毎月の継続的な売上や利用者の増え方も、価格に大きく影響します。
設備が少ない分、将来の利益の見込みが大切なんですね！
IT企業は、工場や機械などの資産が少ないため、純資産だけで見ると価値が小さく見えることがあります。そのため、技術者や顧客、サービスが生み出す将来の利益を、のれん（営業権）としてどう評価するかが、価格を大きく左右します。
価格に影響しやすいポイントには、次のようなものがあります。
- プラスに働きやすい点：継続的な売上が多い、利益率が高い、技術者が定着している、成長している分野のサービスを持っている
- マイナスに働きやすい点：売上が特定の顧客に偏っている、経営者や一部の技術者に頼りすぎている、権利や契約の整理ができていない
売却前に確認したい注意点
IT企業ならではの、注意したいことはありますか？
自社で作ったソフトウェアの権利が本当に会社にあるか、外部のソフトウェアを使うときの決まりを守っているか、個人情報の管理は適切か、といった点を確認しておくことが大切です。
普段は意識していない部分まで、確認が必要なんですね！
ソフトウェアの権利
自社のサービスや製品として使っているソフトウェアの権利が、会社にあるかを確認しておきましょう。特に、外部の会社やフリーランスに開発を任せた部分は、契約の内容によっては、権利が開発した側に残っていることがあります。契約書で権利の扱いを確認し、必要であれば整理しておくと安心です。
オープンソースの利用
多くのソフトウェアでは、誰でも使えるオープンソースのプログラムが使われています。オープンソースには、それぞれ利用の条件が定められているため、その条件を守っているかが確認されることがあります。
個人情報とセキュリティ
顧客の個人情報を扱っている場合は、管理の方法や、過去に情報の漏えいがなかったかが確認されます。セキュリティの体制を説明できるようにしておきましょう。
働き方と契約の形
SESなどで技術者をお客様のもとで働かせている場合は、契約の形と実際の働き方が合っているかが確認されることがあります。また、残業代の支払いなどの労務管理も、デューデリジェンス（買収監査）でよく確認されるポイントです。
売却を成功させるためのポイント
技術者への伝え方を考えておく
売却の話が早い段階で広まると、不安を感じた技術者が辞めてしまうおそれがあります。誰に、いつ、どのように伝えるかを、買手や仲介会社と相談しながら決めておきましょう。
数字で事業を説明できるようにする
顧客別やサービス別の売上、利益率、技術者一人あたりの売上など、事業の状態を数字で示せるようにしておくと、買手が判断しやすくなります。
相性の良い買手を選ぶ
IT企業のM&Aでは、会社の文化や働き方が合うかどうかが、売却後に技術者が定着するかを左右します。価格だけでなく、働き方や技術への考え方が近い相手かどうかも、大切な判断の材料です。
売却前に準備しておきたい書類
| 書類の種類 | 主な内容 |
|---|---|
| 財務の書類 | 直近3期分の決算書、売上の内訳（顧客別・サービス別） |
| 契約の書類 | 主な顧客との契約書、外注先との契約書、利用規約 |
| 権利の書類 | ソフトウェアの権利に関する契約、商標の登録、使っている外部ソフトの一覧 |
| サービスの資料 | 利用者数、毎月の売上、解約率の推移 |
| 技術の資料 | システムの構成図、設計書、開発や運用の手順書 |
| 人の書類 | 技術者の一覧、スキル、雇用契約書、就業規則 |
IT企業の売却でよくある質問
IT企業の売却について、ほかにも気になることがあります。
「社員が数人の会社でも売れるのか」「売却後に技術者が辞めないか心配」といったご質問をよくいただきます。
どちらも、ぜひ知っておきたいです！
社員が数人の会社でも売れますか？
はい。規模が小さくても、特定の分野に強い技術者がいる、継続的な売上のあるサービスを持っている、といった会社には、買手が見つかることがあります。技術者を必要としている会社にとっては、数人のチームでも十分に魅力的です。
売却後に技術者が辞めないか心配です
技術者の定着は、売手にとっても買手にとっても大切な課題です。売却後の待遇や働き方、使う技術や仕事の進め方がどう変わるのかを買手と事前に話し合い、技術者に丁寧に説明することが大切です。契約の中で、一定期間は待遇を維持することを定める場合もあります。
SESが中心の会社でも売れますか？
はい。技術者を必要としている会社は多いため、SESが中心の会社にも買手が見つかることはあります。技術者の人数やスキル、定着率、取引先の数と単価などが評価のポイントになります。
売却後も、経営者は会社に残る必要がありますか？
経営者が技術や顧客との関係の中心になっている場合は、引き継ぎのために一定期間、役員や顧問として残ることを求められることが多くあります。残る期間や役割は、契約の段階で話し合っておきましょう。
売却にはどのくらいの期間がかかりますか？
買手探しから成約まで、半年から1年ほどかかることが多くあります。IT企業の場合は、ソフトウェアの権利や顧客との契約の確認に時間がかかることもあるため、契約書や資料を早めに整理しておくと、手続きをスムーズに進めやすくなります。
自社サービスだけを売ることはできますか？
はい。会社全体ではなく、特定のサービスや事業だけを売る場合は、事業譲渡などの方法を使います。サービスに関わる権利や契約、利用者の情報、担当する社員などを、一つずつ買手に引き継ぐことになります。利用者への案内や、利用規約の見直しが必要になることもあります。
IT企業の売却は、人と権利の整理がカギ
IT企業・ソフトウェア会社の価値は、技術者やソフトウェア、顧客との契約といった目に見えにくいものに支えられています。技術者の定着や、特定の人に頼りすぎていないか、ソフトウェアの権利が会社にあるかなどを事前に確認し、整理しておくことが、売却を成功させるポイントです。
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