名義株とは？M&Aの前に整理しておきたい理由と、確認・解消の方法を解説
会社の売却を考え始めて株主名簿を確認したところ、「創業時に名前を借りた知人や親戚が、今も株主として載っている」というケースは少なくありません。
このように、株主名簿に載っている名義人と、実際にお金を出した本当の株主が異なる株式を「名義株」といいます。
名義株は、ふだんの経営では問題にならないことが多いものの、M&Aで会社を売却するときには、大きな障害になることがあります。株式譲渡では、株式を持っている人全員の協力が必要になるからです。
ここでは、名義株の意味と生まれた背景、M&Aで問題になる理由、自社に名義株があるかの確認方法、整理する方法と注意点について解説します。
名義株とは？
名義株とは、どのような株式なのですか？
株主名簿に名前が載っている人（名義人）と、実際にその株式の代金を払った人（真の株主）が違う株式のことです。たとえば、経営者がお金を出したのに、知人の名前で株主になっているような場合です。
名前を借りただけの株主、ということなんですね！
名義株は、会社の設立や増資のときに、他人の名前を借りて株式を引き受けた場合などに生まれます。
| 項目 | 名義人 | 真の株主 |
|---|---|---|
| 株主名簿 | 名前が載っている | 名前が載っていない |
| 株式の代金 | 払っていない | 実際に払っている |
| 例 | 創業時に名前を貸した知人・親戚・元従業員 | 実際に出資した経営者 |
名義株が生まれた背景
名義株が多く見られるのは、古い会社です。かつての商法では、株式会社を設立するために、一定の人数以上の発起人が必要とされていました。[注1]
そのため、経営者が一人で出資していても、人数をそろえるために家族や知人の名前を借りて発起人にすることが、広く行われていました。こうした会社では、名前を借りた人が、今も株主名簿に載ったままになっていることがあります。
名義株がM&Aで問題になる理由
名義株があると、M&Aでどのような問題が起きるのですか？
買手は、会社の株式をすべて確実に取得したいと考えます。株主が誰なのかがはっきりしない株式があると、売却後に「株主は自分だ」と主張する人が現れるおそれがあり、買手が買収をためらう原因になります。
株主がはっきりしていないと、買手は安心できないんですね！
株主が誰か確定できない
株式譲渡では、売手が株式を買手に引き渡します。しかし、名義株があると、その株式を売る権利が本当に売手にあるのかが、はっきりしません。
売却後のトラブルのおそれ
売却後に、名義人やその相続人から「この株式は自分のものだ」と主張されると、買手は株式を確実に取得できなかったことになります。こうしたリスクがあると、買手は買収を見送ったり、売却価格を下げたりすることがあります。
デューデリジェンスで指摘される
M&Aのデューデリジェンス（買収監査）では、株主の構成や株式の権利関係が詳しく調べられます。名義株があることが分かると、売却の前に整理するよう求められるのが一般的です。
名義株があるかの確認方法
自分の会社に名義株があるかどうかは、どうやって確認すればいいですか？
株主名簿と、会社設立時や増資時の資料、過去の法人税申告書の「株主の明細」などを見比べて、株主の名前と出資の実態が合っているかを確認します。
古い資料を探してみる必要がありそうですね！
名義株があるかどうかは、次のような資料を確認して判断します。
- 株主名簿：現在、誰が何株持っていることになっているか
- 定款・設立時の資料：設立時の発起人や、出資の内容
- 増資の記録：増資のときに、誰が株式を引き受けたか
- 法人税申告書の別表（同族会社等の判定に関する明細書）：申告書に記載されている株主の構成
- 出資金の払い込みの記録：実際に誰がお金を払ったか
株主名簿に載っている人が、実際に出資していない、配当を受け取ったことがない、株主総会に参加したことがない、といった場合は、名義株である可能性があります。
名義株を整理する方法
名義株が見つかったら、どのように整理すればいいのですか？
名義人の協力を得て、名義株であることを確認する書面を作り、株式の名義を真の株主に変更するのが基本です。名義人が亡くなっている場合や、連絡がとれない場合は、別の方法を検討する必要があります。
名義人の協力が、何より大切なんですね！
名義人に確認書をもらう
名義人に事情を説明し、「この株式は名前を貸しただけで、実際の株主は経営者である」ということを確認する書面に署名・押印してもらいます。そのうえで、株主名簿の名義を真の株主に書き換えます。
株式を買い取る
名義株であることについて名義人との認識が合わない場合や、名義人が株主であると主張する場合は、話し合いのうえで株式を買い取る方法もあります。買い取る価格については、税金の扱いも含めて専門家に相談しましょう。
名義人が亡くなっている場合
名義人が亡くなっている場合は、その相続人に事情を説明し、協力をお願いすることになります。相続人が複数いる場合は、全員と話し合う必要があるため、時間がかかることもあります。
名義人と連絡がとれない場合
長い間連絡がとれない株主については、会社法に定められた手続きにより、一定の条件のもとで株式を処分できる場合があります。また、事業承継に関する法律で、その期間を短くする特例が設けられています。手続きには時間と専門的な知識が必要なため、弁護士などに相談しましょう。
| 状況 | 主な整理の方法 |
|---|---|
| 名義人が協力的 | 確認書をもらい、名義を書き換える |
| 名義人が株主だと主張 | 話し合いのうえで株式を買い取る |
| 名義人が亡くなっている | 相続人に説明し、協力を得る |
| 名義人と連絡がとれない | 会社法などの手続きを専門家と検討する |
名義株を整理するときの注意点
名義株を整理するときに、気をつけることはありますか？
早めに取りかかること、税金の扱いを確認すること、証拠となる資料を残しておくことが大切です。
売却の直前になって慌てないよう、早めに動きたいです！
早めに取りかかる
名義人が高齢になっていたり、亡くなって相続が発生したりすると、整理がどんどん難しくなります。M&Aを考え始めた段階で、すぐに確認と整理に取りかかりましょう。
税金の扱いを確認する
名義株を整理する方法によっては、名義人から真の株主に株式を贈与したと見なされ、贈与税がかかるおそれがあります。名義株であったことを示す資料をそろえ、税理士に相談したうえで進めることが大切です。
証拠となる資料を残す
名義株であることを示すために、出資金を払い込んだ記録や、名義人の確認書などの資料を、きちんと保管しておきましょう。M&Aのデューデリジェンスでも、これらの資料の提出を求められることがあります。
名義株以外にも確認しておきたい株主の問題
名義株のほかにも、M&Aの前に確認しておくべき株主の問題はありますか？
株式が親族や元役員に分散している場合や、株券を発行する会社なのに株券が見当たらない場合なども、M&Aの障害になることがあります。あわせて確認しておきましょう。
株主のことは、思っていた以上に確認することが多いんですね！
株式が分散している
相続や贈与を重ねるうちに、株式が親族や元役員などに分散していることがあります。株式譲渡で会社をまるごと売却するには、原則として株主全員から株式を集める必要があるため、株主が多いほど手間がかかります。
売却の前に、主な株主と話し合い、株式を経営者に集めておくと、売却の手続きがスムーズになります。
株券を発行する会社かどうか
定款で株券を発行すると定めている会社では、株式を譲渡するときに株券を渡す必要があります。株券が見当たらない、そもそも発行していなかった、という場合は、株式の譲渡の効力に問題が生じるおそれがあります。定款の内容と株券の有無を確認しておきましょう。
株式の譲渡制限の手続き
多くの中小企業では、定款で、株式を譲渡するときに会社の承認が必要だと定めています（譲渡制限株式）。過去に株式を譲渡したときに、この承認の手続きがきちんと行われていたかも確認が必要です。手続きの記録がない場合は、専門家に相談しましょう。
名義株でよくある質問
名義株について、ほかにも気になることがあります。
「名義株があると会社は売れないのか」「家族の名義になっている株式も名義株なのか」といったご質問をよくいただきます。
どちらも、うちの会社に関係がありそうです！
名義株があると、会社は売れないのですか？
名義株があっても、売却の前にきちんと整理できれば、会社を売ることはできます。また、整理が間に合わない場合でも、買手と条件を話し合い、売却後に整理することを約束したり、表明保証などの契約条件で対応したりすることもあります。ただし、買手にとってはリスクになるため、できるだけ売却の前に整理しておくのが理想です。
家族の名義になっている株式も、名義株ですか？
家族の名義になっている株式が、すべて名義株というわけではありません。家族が実際に出資していたり、贈与によって株式を受け取っていたりする場合は、その家族が本当の株主です。実際に誰がお金を出したのか、贈与の手続きがされているかによって判断が変わるため、専門家に確認しましょう。
名義株を整理して、スムーズな売却に備えよう
名義株とは、株主名簿上の名義人と、実際にお金を出した株主が異なる株式のことで、古い会社では創業時に名前を借りたことで生まれているケースが多くあります。
M&Aでは株主が誰なのかがはっきりしていることが大切なため、名義株があると、買手が買収をためらったり、売却価格が下がったりする原因になります。売却を考え始めたら、早めに株主の構成を確認し、専門家と相談しながら整理を進めましょう。
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[注1] e-Gov法令検索：会社法