公開日 : 2026年10月08日 最終更新日時 : 2026年10月08日

M&Aの意向表明書とは？記載内容と受け取ったときの見方、基本合意書との違いを解説

M&Aで買手候補とのトップ面談が終わると、買手から「意向表明書」という書面が届くことがあります。

意向表明書には、買手が考えている買収の価格や方法、スケジュールなどが書かれています。売手にとっては、相手の本気度や条件を初めて書面で確かめられる、大切な資料です。

一方で、意向表明書は最終的な契約ではないため、書かれた内容がそのまま決まるわけではありません。どこを見て、どのように判断すればよいのかを知っておくことが大切です。

ここでは、意向表明書の役割と主な記載内容、提出される時期、受け取ったときに確認したいポイント、複数の買手から届いたときの比べ方、基本合意書との違いについて解説します。

M&Aの意向表明書とは？

意向表明書は、買手候補が売手企業の資料を確認し、トップ面談を経たうえで、買収に向けた考えを書面にまとめて提出するものです。

売手は、この書面を見て、交渉を進める相手を選んだり、条件の話し合いを始めたりします。

意向表明書の役割

意向表明書には、主に次のような役割があります。

1. 買手の本気度を示す：口頭ではなく書面で条件を示すことで、真剣に検討していることを伝える
2. 条件のたたき台になる：価格や方法などの条件を示し、その後の交渉の出発点になる
3. 買手を比べる材料になる：複数の買手候補から届いた場合に、条件を並べて比べることができる

法的拘束力は原則としてない

意向表明書は、買手が一方的に意思を伝える書面で、原則として法的な拘束力はありません。そのため、書かれた価格や条件は、その後のデューデリジェンス（買収監査）や交渉の結果によって変わる可能性があります。

意向表明書が提出される時期

段階	内容
1. 秘密保持契約・資料の開示	買手候補が会社の詳しい資料を確認する
2. トップ面談	売手と買手の経営者が直接会って話す
3. 意向表明書の提出	買手が買収の条件を書面で示す
4. 基本合意書の締結	交渉相手を決め、主な条件と進め方に合意する
5. デューデリジェンス	買手が会社の実態を詳しく調べる
6. 最終契約・クロージング	契約を結び、代金の支払いと株式の引き渡しを行う

中小企業のM&Aでは、意向表明書を省いて、直接基本合意書の話し合いに入ることもあります。

意向表明書の主な記載内容

項目	主な内容
買収の目的	なぜ売手企業を買収したいのか、どのような効果を期待しているか
想定する価格	買収の価格、またはその幅（例：〇億円〜〇億円）
買収の方法	株式譲渡か事業譲渡か、株式のすべてを買い取るか
スケジュール	基本合意、デューデリジェンス、最終契約の予定時期
役員・従業員の処遇	経営者の退任時期、従業員の雇用を維持するか
資金の調達方法	自己資金か、金融機関からの借り入れか
デューデリジェンスの予定	調査の範囲や期間、依頼する専門家
前提条件	価格が変わる条件、買収の前提となる事項
有効期限	意向表明書の内容がいつまで有効か

価格は「前提条件つき」で書かれる

意向表明書に書かれる価格は、売手から開示された資料をもとにした見積もりです。そのため、「デューデリジェンスで重大な問題が見つからないこと」などの前提条件がつけられているのが一般的です。

価格だけを見るのではなく、どのような前提で、その価格が示されているのかもあわせて確認しましょう。

意向表明書を受け取ったときに確認したいポイント

価格とその前提条件

提示された価格が、自社の評価の目安と比べてどうか、どのような場合に価格が下がる可能性があるのかを確認します。価格に幅がある場合は、どのような条件で上限・下限になるのかも聞いておきましょう。

従業員の処遇

従業員の雇用を維持するのか、待遇を変える予定はあるのかなど、従業員に関する考えが書かれているかを確認します。書かれていない場合は、仲介会社を通じて買手の考えを確かめましょう。

資金の裏付け

買収の資金をどのように用意するのかも、大切なポイントです。金融機関からの借り入れを予定している場合は、融資が受けられなければ買収が進まない可能性もあります。

スケジュールの現実性

デューデリジェンスや最終契約までの予定が、無理のないものになっているかを確認します。売手の引退の時期や、決算の時期との兼ね合いも考えておきましょう。

複数の買手から届いたときの比べ方

意向表明書を比べるときは、次のような観点で整理すると分かりやすくなります。

比べる観点	確認すること
価格	金額の大きさ、価格の幅、前提条件の厳しさ
従業員の処遇	雇用の維持、待遇、勤務地の変更の有無
買収の目的	会社の強みを生かしてくれるか、事業を続けてくれるか
成約の確実さ	資金の裏付け、過去のM&Aの経験
スケジュール	希望する時期に成約できそうか
経営者の関わり方	引き継ぎの期間、売却後の役職

価格が高くても、前提条件が厳しく、デューデリジェンスのあとに大きく下がる可能性がある提案もあります。反対に、価格は少し低くても、従業員の雇用を約束し、成約までの見通しがはっきりしている提案の方が、経営者にとって納得のいく結果になることもあります。

自分にとって何を一番大切にしたいのかを整理したうえで、仲介会社と一緒に比べましょう。

意向表明書と基本合意書の違い

比較項目	意向表明書	基本合意書
作成する人	買手	売手と買手の双方
署名する人	買手のみ	売手と買手の双方
役割	買収の条件を提案する	主な条件と今後の進め方に合意する
法的拘束力	原則なし	独占交渉権・秘密保持など一部の項目にあり
提出・締結の時期	トップ面談のあと	意向表明書のあと、デューデリジェンスの前

意向表明書の内容をもとに交渉を重ね、売手が交渉相手を1社に絞ったうえで、基本合意書を結ぶという流れが一般的です。

意向表明書を受け取ったあとの流れ

意向表明書を受け取ったら、一般的には次のように進めます。

1. 仲介会社と一緒に内容を確認し、疑問点や条件の希望を整理する
2. 必要に応じて、仲介会社を通じて買手に質問や条件の調整を依頼する
3. 交渉を進める相手を決め、ほかの候補には仲介会社から結果を伝える
4. 交渉相手と基本合意書の内容を話し合い、締結する

交渉相手を1社に絞ると、基本合意書の独占交渉権によって、一定期間はほかの候補と交渉できなくなります。そのため、相手を決める前に、条件や相手の考えを十分に確かめておくことが大切です。

ほかの候補に断りを伝えるときも、秘密保持契約に基づいて、渡した資料の返還や破棄をお願いしておきましょう。

意向表明書でよくある質問

意向表明書の内容に納得できない場合は、どうすればいいですか？

意向表明書は、交渉のたたき台です。価格や条件に納得できない点があれば、仲介会社を通じて、希望する条件や、その理由を買手に伝えることができます。

意向表明書が届いた段階で、すぐに受け入れるか断るかを決める必要はありません。条件を話し合ったうえで、交渉を続けるかどうかを判断しましょう。

意向表明書が届かないこともありますか？

はい。トップ面談のあとに、買手候補が買収を見送ることもあります。その場合は、仲介会社を通じて見送りの理由を聞いておくと、次の買手候補との交渉に生かすことができます。

意向表明書の内容は、ほかの買手候補に伝えてもいいですか？

意向表明書には、買手の考えや条件が書かれているため、ほかの買手候補にそのまま見せることは避けましょう。複数の候補と交渉している場合でも、条件の伝え方は仲介会社と相談して決めることが大切です。

意向表明書の内容をしっかり読み、納得できる相手を選ぼう

意向表明書は、買手が買収の価格や方法、スケジュールなどの条件を示し、買収を検討したいという意思を売手に伝える書面です。原則として法的拘束力はなく、その後の交渉のたたき台になります。

受け取ったときは、価格とその前提条件、従業員の処遇、資金の裏付け、スケジュールなどを確認し、複数の候補から届いた場合は、価格だけでなく総合的に比べることが大切です。

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