公開日 : 2026年10月05日 最終更新日時 : 2026年10月05日

M&Aで経営者の個人保証は外せる？解除の方法と流れ、売手が注意したいポイント

中小企業の経営者の多くは、会社が金融機関からお金を借りるときに、経営者個人が「連帯保証人」になっています。

会社を売却したあとも個人保証が残っていると、経営に関わらなくなった会社の借金について、元の経営者が返済の責任を負い続けることになってしまいます。

個人保証は、引退後の生活にも関わる大切な問題です。M&Aで会社を売却するときには、個人保証をどのように外すのかを、契約の前にしっかり決めておく必要があります。

ここでは、M&Aで経営者の個人保証を外す主な方法と手続きの流れ、経営者保証ガイドラインの考え方、売手が注意したいポイントについて解説します。

経営者の個人保証とは？

中小企業は、大企業に比べて会社の財産や信用だけでは十分な融資を受けにくいため、金融機関は経営者に連帯保証を求めることが多くありました。

連帯保証人は、会社が返済できなくなった場合に、会社の代わりに全額を返済する義務を負います。会社の財産で返済しきれない場合は、経営者の自宅や預金などの個人の財産から返済しなければならないこともあります。

個人保証がM&Aの課題になる理由

株式譲渡でM&Aを行う場合、会社の借入金はそのまま会社に残ります。ところが、経営者が交代しても、金融機関との保証契約は自動的には変わりません。

そのため、何も手続きをしないまま会社を売却すると、元の経営者は、経営に関わらなくなった会社の借入金について、保証人のままになってしまいます。

M&Aで個人保証を外す主な方法

M&Aで個人保証を外す主な方法は、次のとおりです。

方法	内容	ポイント
買手が保証を引き継ぐ	買手の会社や新しい経営者が保証人になり、元の経営者の保証を外す	金融機関の同意が必要
借入金を返済する	クロージングの際に、買手の資金などで借入金を一括で返済する	借入金がなくなるため、保証も外れる
借り換えを行う	買手の取引金融機関などから新たに借り入れ、元の借入金を返済する	買手の信用力を生かせる
保証の解除を交渉する	会社の財務状況などをもとに、金融機関に保証の解除を求める	経営者保証ガイドラインの考え方を活用する

買手が保証を引き継ぐ

買手が法人の場合、買手の会社が新たに保証人になったり、新しい経営者が保証人になったりすることで、元の経営者の保証を外してもらう方法です。

金融機関にとっては、保証人が変わることになるため、買手の信用力などを審査したうえで判断されます。

借入金を返済する・借り換える

クロージングの際に、買手が用意した資金で会社の借入金を返済すれば、借入金そのものがなくなるため、個人保証も外れます。

また、買手の取引金融機関から新たにお金を借りて、元の借入金を返済する「借り換え」の方法がとられることもあります。

経営者保証ガイドラインとは？

経営者保証に関するガイドラインは、中小企業の経営者保証のあり方について、経営者と金融機関の双方が守ることが望ましいとされる自主的なルールです。[注1]

ガイドラインでは、会社の財務状況や、会社と経営者個人の資産・経理がきちんと分けられているかなどをふまえて、経営者保証を求めない融資や、保証の解除を検討することが示されています。

また、事業承継の場面に焦点を当てた考え方も示されており、前の経営者の保証を、後継者にそのまま引き継がせることを原則としない方向性が示されています。

ガイドラインは法律ではないため、必ず保証が外れるわけではありませんが、金融機関と交渉するときの大切な拠り所になります。

保証の解除が認められやすい会社の状態

• 会社と経営者個人のお金の出入りが、きちんと分けられている
• 会社の財務状況が健全で、借入金の返済に問題がない
• 決算書などの財務情報を、金融機関に適切に開示している

個人保証を外すまでの流れ

1. 借入金と保証の状況を整理する

まずは、どの金融機関から、いくら借りていて、どの借入金に個人保証がついているのかを一覧にしておきましょう。自宅などを担保に入れている場合は、その内容も確認しておきます。

2. 交渉の早い段階で買手に伝える

個人保証を外してほしいことは、基本合意の前など、交渉の早い段階で買手に伝えておきましょう。買手にとっても、借入金の返済や保証の引き継ぎは、買収の資金計画に関わる大切な条件です。

3. 最終契約書に保証の扱いを明記する

個人保証をどのように外すのかは、口約束ではなく、株式譲渡契約書などの最終契約書に明記してもらいます。クロージングまでに保証を外すことを、取引の条件の一つにしておくと安心です。

4. 金融機関と調整する

買手や仲介会社と協力して、金融機関に事情を説明し、保証人の変更や借入金の返済、保証の解除について調整します。金融機関の審査には時間がかかることもあるため、早めに相談を始めましょう。

5. クロージングの際に手続きを済ませる

クロージングの当日、または前後に、金融機関の手続きを済ませ、元の経営者の保証が外れたことを書面で確認します。

売手が注意したいポイント

保証が外れないまま売却を終えない

「売却後に、買手が金融機関と交渉して保証を外す」という約束だけで売却を終えてしまうと、実際には保証が外れないまま、長い間残ってしまうおそれがあります。

保証の解除は、できるだけクロージングまでに済ませることを、契約の条件にしておきましょう。

会社と個人のお金を分けておく

会社の経費と経営者個人の支出が混ざっていると、金融機関が保証の解除に慎重になりやすくなります。また、M&Aの交渉でも、買手から見たリスクとなります。

日頃から、会社と個人のお金の出入りをきちんと分けておくことが大切です。

保証や担保を漏れなく確認する

金融機関からの借入金だけでなく、リース契約や、取引先との契約などで個人保証をしている場合もあります。また、経営者の自宅などを会社の借入金の担保に入れていることもあります。

売却の前に、個人保証や担保をすべて洗い出し、それぞれをどのように外すかを決めておきましょう。

個人保証でよくある質問

借入金が多くても、会社は売れますか？

借入金が多い会社でも、事業に価値があれば、売却できるケースはあります。借入金は売却価格の計算の中で差し引かれることが多いため、売却価格は低くなりますが、借入金と個人保証を買手に引き継いでもらえることで、経営者にとっては大きな負担がなくなります。

事業譲渡の場合、個人保証はどうなりますか？

事業譲渡では、借入金を買手に引き継ぐかどうかを契約で決めます。借入金が会社に残る場合は、保証もそのまま残るため、譲渡代金で借入金を返済するなど、保証を外す方法をあわせて考える必要があります。

保証が外れるまで、どのくらいかかりますか？

金融機関の審査や手続きには、数週間〜数か月かかることがあります。複数の金融機関から借り入れがある場合は、それぞれと調整する必要があるため、さらに時間がかかることもあります。

クロージングの日に間に合うよう、最終契約の交渉と並行して、早めに金融機関への相談を始めておきましょう。

担保に入れている自宅はどうなりますか？

経営者の自宅などを会社の借入金の担保に入れている場合は、個人保証と同じように、担保を外す手続きが必要です。

借入金を返済する場合は担保も外れますが、借入金を会社に残す場合は、買手が別の担保を用意するなどの調整が必要になります。担保の扱いも、最終契約書に明記してもらいましょう。

保証を外してもらえなかった場合は、どうなりますか？

金融機関が保証の解除に応じない場合でも、買手が金融機関に保証の解除を働きかけ続けることや、一定の期限までに保証が外れなかった場合の対応（借入金の返済など）を、契約で約束してもらう方法があります。

売手が売却後に保証の責任を負ったときに、その負担を買手が補う約束を入れておくことも考えられます。

M&Aで個人保証を外して、安心して引退しよう

中小企業の経営者の多くは、会社の借入金の個人保証をしていますが、M&Aで会社を売却するときには、買手による引き継ぎや借入金の返済、金融機関との交渉などによって、保証を外すことができます。

個人保証の扱いは、交渉の早い段階で買手に伝え、最終契約書に明記し、できるだけクロージングまでに解除を済ませることが大切です。

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[注1] 中小企業庁：経営者保証に関するガイドライン